中达安股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，中达安股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的相关要求，本着对公司及全体股东负责的态度，切实履行公司及股东大会赋予董事会的各项职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责开展年度各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范运作。现将董事会2023年度的主要工作报告如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年，公司营业收入为70,535.40 万元，较上年同期上升19.50%；营业利润为669.03万元，上年同期亏损21,760.80万元；利润总额为546.01万元，上年同期亏损21,848.44万元；归属于上市公司股东净利润为415.64万元，上年同期亏损17,962.01万元。
二、董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
2023年度，公司共召开15次董事会会议，公司董事均亲自出席了会议，不存在委托出席和缺席情况，会议的召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体审议事项如下：
| 会议名称 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
| 第四届董事会第十次会议 | 2023年1月9日 | 1、《关于公司第四届董事会改选非独立董事候选人提名的议案》 2、《关于公司第四届董事会改选独立董事候选人提名的议案》 3、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》 4、《关于修订<中达安股份有限公司章程>的议案》 5、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第十一次会议 | 2023年2月3日 | 1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》 3、《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》 4、《关于修订公司组织架构的议案》 5、《关于对外投资设立全资子公司的议案》 |
6、《关于对外投资设立合资公司的议案》
| 6、《关于对外投资设立合资公司的议案》 | ||
| 第四届董事会第十二次会议 | 2023年2月10日 | 《关于对外投资设立全资子公司的议案》 |
| 第四届董事会第十三次会议 | 2023年4月8日 | 1、《关于会计估计变更的议案》 2、《关于认购燕山玉龙定向发行股票暨关联交易的议案》 3、《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》 4、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第十四次会议 | 2023年4月25日 | 1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 2、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 3、《关于公司2022年度报告及摘要的议案》 4、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 5、《关于公司2023年财务预算报告的议案》 6、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》 7、《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》 8、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 9、《关于2022年度计提各项资产减值准备及核销资产的议案》 10、《关于2023年度公司董事薪酬的议案》 11、《关于2023年度公司高级管理人员薪酬及考核方案的议案》 12、《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明的议案》 13、《关于为控股子公司提供担保的议案》 14、《关于聘任董事会秘书的议案》 15、《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》 16、《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 第四届董事会第十五次会议 | 2023年5月31日 | 1、《关于向公司全资子公司增资的议案》 2、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 3、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》 4、《关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》 5、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》 6、《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 7、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 8、《关于公司签署〈中达安股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》 9、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》 10、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》 11、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》 |
13、《关于暂不召开股东大会的议案》
| 13、《关于暂不召开股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第十六次会议 | 2023年6月26日 | 1、《关于收购山东同信同和建筑设计咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案》 2、《关于聘任公司高级管理人员的议案》 3、《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第十七次会议 | 2023年7月14日 | 《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》 |
| 第四届董事会第十八次会议 | 2023年8月22日 | 1、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 2、《关于提请召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第十九次会议 | 2023年8月29日 | 1、《关于 2023 年半年度报告及摘要的议案》 2、《关于 2023 年半年度计提各项资产减值准备及核销资产的议案》 3、《关于为控股子公司提供担保的议案》 4、《关于拟对外投资设立合资公司的议案》 |
| 第四届董事会第二十次会议 | 2023年9月26日 | 1、《关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》 2、《关于提请召开 2023 年第五次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第二十一次会议 | 2023年10月26日 | 1、《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》 2、《关于 2023 年前三季度计提各项资产减值准备及核销资产的议案》 3、《关于选举公司非独立董事的议案》 4、《关于聘任公司总经理及变更法定代表人的议案》 5、《关于提请召开 2023 年第六次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第二十二次会议 | 2023年11月13日 | 1、《关于选举公司副董事长的议案》 2、《关于免去相关高级管理人员职务的议案》 |
| 第四届董事会第二十三次会议 | 2023年12月13日 | 1、《关于续聘会计师事务所的议案》 2、《关于调整公司组织架构的议案》 3、《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 4、《关于调整第四届董事会专门委员会委员的议案》 5、《关于提请召开 2023 年第七次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第二十四次会议 | 2023年12月25日 | 1、《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》 2、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》 3、《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 4、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 5、《关于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 6、《关于公司与认购方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》 7、《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司董事会组织召开了1次年度股东大会，7次临时股东大会。公司董事会严格在法律规定的股东大会范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年2月3日 | 1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 2、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》 3、《关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》 4、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》 5、《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 6、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 7、《关于公司签署〈中达安股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》 8、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》 9、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》 10、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》 |
| 2023 年第二次临时股东大会 | 2023年4月25日 | 1、《关于会计估计变更的议案》 2、《关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月19日 | 1、《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》 2、《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》 3、《关于公司 2022 年度报告及摘要的议案》 4、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》 5、《关于公司 2023 年财务预算报告的议案》 6、《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》 7、《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》 8、《公司 2023 年度董事薪酬的议案》 9、《公司 2023 年度监事薪酬的议案》 10、《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明的议案》 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年7月14日 | 《关于收购山东同信同和建筑设计咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案》 |
| 2023 年第四次临时股东大会 | 2023年9月8日 | 1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 2、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》 3、《关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》 4、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》 5、《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用 |
的可行性分析报告的议案》
6、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
7、《关于公司签署〈中达安股份有限公司向特定对象发行
股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》
8、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
9、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要
约的议案》10、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对
象发行股票相关事项的议案》
| 的可行性分析报告的议案》 6、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 7、《关于公司签署〈中达安股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》 8、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》 9、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》 10、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》 | ||
| 2023 年第五次临时股东大会 | 2023年10月13日 | 《关于增加 2023年度日常关联交易预计额度的议案》 |
| 2023 年第六次临时股东大会 | 2023年11月13日 | 《关于选举公司非独立董事的议案》 |
| 2023 年第七次临时股东大会 | 2023年12月29日 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 |
3、董事会下设专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年度，各专门委员会根据《公司章程》及专门委员会议事规则，履行了各自职责，充分发挥了各专业委员会的职能作用。战略委员会在本年度未召开会议；审计委员会对公司定期报告、公司内部控制报告、审计计划等事项进行了审核；提名委员会对公司高级管理人员聘任等事项提供了专业意见和审核；薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员薪酬考核机制的审核及执行发挥了积极作用。
4、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定的要求开展工作，忠实勤勉地履行独立董事职责。本着对公司及全体股东负责的态度关注公司运作，独立履行职责，积极出席董事会、股东大会，2023年度就公司续聘会计师事务所、对外担保、内部控制建设、关联交易等重大事项进行了审核，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，提高了公司决策的科学性，为完善
公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
三、2024年董事会工作重点
2024年是中华人民共和国成立75周年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，是落实中央金融工作会议精神的开局之年，公司董事会将继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，继续秉承对全体股东负责的态度，严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等，进一步优化法人治理结构，提升规范运作水平，持续推动公司高质量发展。
1、加强经营管理，提高经营效率
2024年，公司董事会将继续秉承对公司和全体股东负责的原则，认真履行股东大会赋予的董事会职责，坚持规范运作和科学决策，推进全面预算管理工作，加强成本管理，全面有效地控制公司经营和管控风险，提高经营效率。在做大做强监理主业的基础上，整合全过程工程咨询产业链，为公司高质量发展保驾护航。
2、完善公司治理结构，提高规范运作水平
董事会将按照国家制度的规定和监管部门的要求，不断完善公司的法人治理体系、健全公司规章制度和提高规范运作水平，同时加强内控制度建设，发挥企业管控效能；不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益。
3、提高信息披露质量，加强投资者关系管理
信息披露是监管部门对上市公司规范运作监管的重点之一，董事会将积极根据证券监管部门的工作部署，切实做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，进一步提升信息披露透明度和及时性。同时，公司以广大投资者的切身利益为出发点，通过投资者电话、深交所互动易平台、业绩说明会等多种渠道加强与投资者的互动沟通，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动，从而坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。
中达安股份有限公司董事会
2024年4月29日