广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“因赛集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对因赛集团2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况与核查意见具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]904号）核准，广东因赛品牌营销集团股份有限公司公开发行21,135,355股新股，每股发行价格为16.53元，募集资金总额人民币349,367,418.15元，扣除相关的发行费用人民币44,165,327.52元后，实际募集资金净额为人民币305,202,090.63元，实际募集资金入账金额为316,561,061.09元（包含尚未支付的发行费用11,358,970.46元）。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月3日出具的信会师报字【2019】第ZC10419号《验资报告》验证确认。
（二）以前年度募集资金使用及结余情况
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金16,104.07万元，累计收到的银行利息收入及理财收益（扣除手续费）1,346.17万元，募集资金专户期末余
额合计人民币15,762.31万元。
（三）2023年度募集资金使用及结余情况
2023年，公司募集资金使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 期初募集资金专户余额 | 15,762.31 |
| 减：直接投入募投项目资金 | 3,671.84 |
| 闲置募集资金暂时补充流动资金 | 3,420.00 |
| 闲置募集资金进行现金管理 | 6,150.00 |
| 加：利息收入（扣除手续费） | 120.28 |
| 截至2023年12月31日募集资金专户余额 | 2,640.75 |
二、募集资金存放及管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定和要求，公司制定了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金使用实行严格审批，以对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
公司于2019年6月26日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》。公司分别与招商银行股份有限公司广州天安支行、招商银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司广州番禺天安支行、平安银行股份有限公司广州分行和保荐机构广发证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。
公司于2021年6月10日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》。公司及公司子公司广州意普思影视广告制作有限公司（以下简称“意普思广告”）、广东因赛数字营销有限公司（以下简称“因赛数字”）、广东创意热店互联网科技有限公司（以下简称“创意热店”）分别与广发银行股份有限公司广州东站支行、招商银行股份有限公司广州天安支行和保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。公司于2023年12月1日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》。公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州番禺新城支行和保荐机构广发证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司严格依照相关规定及监管协议约定专户存放、使用和管理募集资金，监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票的募集资金在各募集资金专户的存储情况如下：
单位：元
| 序号 | 户名 | 开户行 | 账号 | 截止日余额 |
| 1 | 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 | 招商银行股份有限公司广州天安支行 | 120908975910605 | 21,075,874.00 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司广州番禺天安支行 | 44050153004600000870 | 1,714.84 | |
| 3 | 平安银行广州中石化大厦支行 | 15000099431258 | 13,599.81 | |
| 4 | 招商银行股份有限公司广州分行营业部 | 120908975910804 | 187,156.01 | |
| 5 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州番禺新城支行 | 82220078801700000701 | 2,774,495.23 |
| 序号 | 户名 | 开户行 | 账号 | 截止日余额 |
| 6 | 广州意普思影视广告制作有限公司 | 广发银行股份有限公司广州东站支行 | 9550880227820100177 | 726,015.90 |
| 7 | 广东因赛数字营销有限公司 | 招商银行股份有限公司广州天安支行 | 120909834310703 | 1,068.59 |
| 8 | 广东创意热店互联网科技有限公司 | 招商银行股份有限公司广州天安支行 | 120909641410808 | 1,627,619.19 |
| 合计 | 26,407,543.57 | |||
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1、募集资金使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
（1）品牌整合营销传播研发中心建设项目
本项目的实施是为品牌营销服务网络拓展项目及公司日常业务经营等提供研发技术支持，系巩固及强化公司内在竞争力的必要手段，不直接产生经济效益，不涉及效益指标测算。
（2）品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目
本项目的实施是为品牌营销服务网络拓展项目及公司日常业务经营等提供人才储备支持，系巩固及强化公司核心竞争优势的必要手段，不直接产生经济效益，不涉及效益指标测算。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2020年11月，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的议案》。公司变更原“品牌营销服务网络拓展项
目”和“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”两个募投项目的项目内容和实施方式，并将项目部分尚未使用的募集资金用途进行了变更。本报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2019年12月，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。公司对品牌营销服务网络拓展项目、品牌创意设计互联网众包平台建设项目、多媒体展示中心及视频后期制作建设项目、品牌整合营销传播研发中心建设项目、品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目前期自筹投入资金进行了资金置换。公司已以自筹资金预先投入首次公开发行股票募集资金投资项目的实际投资额1,697.04万元，置换金额为1,696.27万元，置换已于2019年12月实施完毕。本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年1月，公司召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年11月28日，公司已将用于暂时补充流动资金的8,500万元募集资金归还至公司募集资金专户，使用期限未超过12个月。
2023年12月，公司召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为人民币3,420.00万元。
（五）对闲置募集资金进行现金管理相关情况
2023年4月，公司召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，使用不超过人民币1.1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在使用期限和额度范围内资金可以滚动使用。截至2023年12月31日，公司正在进行现金管理的募集资金金额为6,150.00万元。
（六）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，“品牌营销服务网络拓展项目”“视频后期制作建设项目”“品牌整合营销传播研发中心建设项目”以及“品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目”均已达到预定可使用状态。公司于2024年1月召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将上述项目予以结项并将节余募集资金234.36万元（未包含募集资金利息收入扣除银行手续费的净额）永久补充流动资金，支持公司主营业务发展。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金将继续投向相应的募集资金投资项目。截至2023年12月31日，公司募集资金专户期末余额合计2,640.75万元，尚未使用的募集资金除存放于募集资金专户外，使用闲置募集资金暂时补充流动资金3,420.00万元，使用闲置募集资金进行现金管理6,150.00万元。
（九）募集资金使用的其他情况
本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
2020年11月，公司变更原“品牌营销服务网络拓展项目”和“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”两个募投项目的项目内容和实施方式，并将项目
部分尚未使用的募集资金用途进行变更。本次变更部分募投项目事项业经公司于2020年11月召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。公司于2021年7月召开的第二届董事会第二十二次会议与2021年11月召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止募集资金投资项目中的“品牌创意设计互联网众包平台建设项目”。截至2021年12月20日，公司已将存放“品牌创意设计互联网众包平台建设项目”募集资金的专户注销，专户中剩余的募集资金1,567.54元转至募集资金专户招商银行广州分行天安支行120908975910605。
公司于2023年6月召开的第三届董事会第十一次会议和2023年7月召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途及部分募投项目延期的议案》，同意公司将拟用于募集资金投资项目“品牌营销服务网络拓展项目”“视频后期制作建设项目”“品牌整合营销传播研发中心建设项目”和“品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目”的部分募集资金8,600万元（未包含募集资金利息收入扣除银行手续费的净额）变更用途用于“营销AIGC大模型研发与应用项目”。同时，根据“视频后期制作建设项目”的实际进展情况，经审慎研究和讨论，公司决定将该项目达到预定可使用状态的日期由2023年7月1日延期至2023年12月31日。
变更募集资金投资项目情况详见本核查意见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
（二）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
公司将原“品牌营销服务网络拓展项目”和“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”两个募投项目尚未使用的募集资金中的9,119.67万元变更为永久补充流动资金，永久补充流动资金项目无法单独核算效益。将部分尚未使用的募集资金用途变更为永久补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，缓解公司业务增长对流动资金的需求，提升公司经营效益。
公司已终止“品牌创意设计互联网众包平台建设项目”，该项目无法再单独核算效益。
（三）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金的使用情况均及时、真实、准确、完整地披露，募集资金的存放、使用和管理符合相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：因赛集团2023年度募集资金使用与存管规范，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
附表1：募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：广东因赛品牌营销集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 30,520.21 | 本年度投入募集资金总额 | 3,671.84 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 8,600.00 | 已累计投入募集资金总额 | 19,775.90 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 24,757.67 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 81.12% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 品牌营销服务网络拓展项目 | 是 | 20,710.19 | 2,320.97 | 469.99 | 2,320.97 | 100.00% | 2023年12月 | 69.66 | 不适用 | 是 |
| 品牌创意设计互联网众包平台建设项目 | 是 | 13.29 | 13.29 | - | 13.29 | 100.00% | - | 不适用 | 是 | |
| 多媒体展示中心及视频后期制作建设项目 | 是 | 4,663.96 | 1,295.51 | 429.50 | 1,240.03 | 95.72% | 2023年12月 | -27.84 | 不适用 | 是 |
| 品牌整合营销传播研发中心建设项目 | 是 | 3,059.28 | 1,559.28 | 483.60 | 1,400.17 | 89.80% | 2023年12月 | 不适用 | 是 | |
| 品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目 | 是 | 2,073.49 | 573.49 | 445.09 | 553.73 | 96.55% | 2023年12月 | 不适用 | 是 | |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付 | 否 | 7,038.00 | 1,642.20 | 4,926.60 | 70.00% | 2024年12月 | 388.74 | 否 | 否 | |
| 永久补充公司流动资金 | 否 | 9,119.67 | 9,119.67 | 100.00% | - | 不适用 | 否 | |||
| 营销AIGC大模型研发与应用项目 | 否 | 8,600.00 | 201.45 | 201.45 | 2.34% | 2026年12月 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 30,520.21 | 30,520.21 | 3,671.84 | 19,775.90 | 64.80% | -- | 430.55 | |||
| 归还银行贷款（如有） | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 30,520.21 | 30,520.21 | 3,671.84 | 19,775.90 | 64.80% | - | 430.55 | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、品牌营销服务网络拓展项目：该项目原计划投入募集资金用于新设子公司的建设，通过新设子公司的辐射作用，进一步提升在当地区域的知名度和影响力，从而不断提高公司的市场占有率。自项目实施以来，行业环境发生了较大变化，且若按原计划投入预计无法达到预期经济效益目标，因此公司适时调整和优化了原项目的业务发展战略与方向。公司已将该项目的实施方式从“自建分子公司”的单一服务网络搭建模式调整为“自建分子公司+与拥有资源优势、数据优势的公司合资成立新公司”的双轨道模式，以及将其达到预定可使用状态日期由2021年7月1日调整为2023年12月31日。截至2023年12月31日，“品牌营销服务网络拓展项目”已完工结项。通过实施该项目，公司在深圳、上海、杭州等地设立了包括深圳因赛数字营销有限公司、因赛（上海）品牌营销广告有限公司、因赛（杭州）品牌营销策划有限公司等子公司，使公司能够在业务开展过程中对各地区客户需求变化作出快速反应，进一步提高了公司服务水平与客户粘性，也进一步提升了公司在华南、华东等地区的知名度和影响力。 2、多媒体展示中心及视频后期制作建设项目：该项目原计划投入募集资金搭建多媒体综合展示中心和建设视频后期制作技术平台。受外部环境变化因素的影响，公司已终止该项目中的“多媒体展示中心”项目，保留“视频后期制作项目”，并将其达到预定可使用状态日期由2021年7月1日调整为2023年12月31日。截至2023年12月31日，“视频后期制作建设项目”已完工结项。通过实施该项目，公司及项目实施主体公司全资子公司 | |||||||||
| 广州意普思影视广告制作有限公司建立了视频后期制作能力，减少了视频后期制作对外部供应商的依赖，同时产出的视频质量和水准得以进一步提升，更能满足客户对高品质营销内容的需求。 3、品牌整合营销传播研发中心建设项目：该项目原计划通过募集资金购置软硬件设备，引入研发人才，对营销科技相关项目进行研发，为其他募集资金投资项目及公司日常业务经营等提供研发技术支持，巩固及强化公司内在竞争力。根据研发项目的实际开展情况，公司已将项目达到预定可使用状态的日期由2021年7月1日调整为2023年12月31日。截至2023年12月31日，“品牌整合营销传播研发中心建设项目”已完工结项。通过实施该项目，公司自研并上线了营销内容智能创意生成平台“因赛引擎INSIGHTengine”，为客户提供了高效、高性价比的智能创意内容解决方案，有效提升了内容生产的效率与营销转化效果，也为公司实施“营销AIGC大模型研发与应用项目”打下了良好的基础。 4、品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目：该项目原计划通过公司内部人才培养项目和与国内知名高校建立产学研人才培养合作项目，开展品牌管理与营销传播领域的人才培养项目建设及人才培养方案研究，为其他募集资金投资项目及公司日常业务经营等提供人才储备支持，巩固及强化公司核心竞争优势。但近年来受整体大环境不利因素等制约，项目进展较为缓慢。公司已将项目达到预定可使用状态的日期由2021年7月1日调整为2023年12月31日。截至2023年12月31日，“品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目”已完工结项。通过实施该项目，公司对内部人才结构进行了优化，提升了业务和管理人才队伍的综合能力，进一步巩固及强化了公司的核心竞争优势，保障了公司的持续发展。 5、天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付：宏观环境不确定性加剧、客户营销投入越趋谨慎等不利因素对上海天与空广告有限公司2023年度业绩造成了一定影响，使得其2020-2023年度累计净利润未能达到公司并购时业绩承诺方作出的业绩承诺。 6、营销AIGC大模型研发与应用项目：该项目将公司二十余年来沉淀的品牌营销“专业智慧”与AIGC技术深度融合，打造专注于营销内容创意、传播投放及效果转化等环节的多模态垂类AIGC应用大模型，助推营销行业生产力和生产模式变革。报告期内，公司营销AIGC大模型处于研发与内测阶段，尚未产生收益。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、品牌营销服务网络拓展项目：该项目实施以来，公司已在深圳、上海、杭州等地设立了全资/控股子公司，进一步完善了公司营销服务网络。除实施本项目外，自上市以来，公司已通过业务创新和投资并购的方式整合了一批营销服务行业细分领域的顶尖公司和团队，包括上海天与空广告有限公司、上海睿丛因赛信息科技有限公司、上海曜之能广告有限公司、广州影行天下文化传播有限公司、广州三极信息科技有限责任公司等公司，与原募投项目形成了一定程度的互补，已初步构建了从战略咨询、品牌内容与整合营销、媒介触达、DTC、电商运营到营销科技、智慧资产等方面专业服务能力的全链条品牌营销智慧服务体系和服务网络。根据公司经营情况及战略发展规划，为进一步提高募集资金使用效率，公司于2023年7月将该项目尚未使用的募集资金3,250万元变更用于“营销AIGC大模型研发与应用项目”。 2、品牌创意设计互联网众包平台建设项目：该项目原计划搭建连接中小微企业与品牌创意设计工作室/设计师的互联网众包平台，以满足中小微企业多样化、精细化的营销传播、策划创意需求，进一步拓展客户群体。近年来，随着广告主营销需求的变化以及各类营销技术的快速发展，营销行业环境发生了 |
| 较大变化，营销内容的智能创作越来越受到广告主和营销公司的重视。相对于人工创作，营销内容的智能创作能根据消费者个性化信息数据快速、大量地定制个性化营销内容，更能达到精准营销的目的，满足广告主的营销需求。而目前公司已通过另一募集资金投资项目“品牌整合营销传播研发中心建设项目”，以智能营销内容为突破口，进行营销内容的智能化生成技术、产品和平台的研发，因此公司终止实施该项目。 3、多媒体展示中心及视频后期制作项目：近年来，公司除通过全资子公司广州意普思影视广告制作有限公司作为实施主体投入影视制作技术研发应用领域外，还通过合资的方式成立并控股了紫气东来影视科技（广州）有限公司、赛宇宙（广州）数字科技有限公司，并建设了以XR技术驱动的M3XRSTUDIO数字技术影棚，从事XR技术在影视拍摄、品牌创意内容和数字经济等相关领域的应用业务，一定程度上对原“视频后期制作建设项目”有所替代。根据公司经营情况及战略发展规划，为进一步提高募集资金使用效率，公司于2023年7月将该项目尚未使用的募集资金2,350万元变更用于“营销AIGC大模型研发与应用项目”，在“营销AIGC大模型研发与应用项目”中继续对原“视频后期制作建设项目”进一步深化在虚拟现实领域的研发与应用。 4、品牌整合营销传播研发中心建设项目：公司自2023年起开始落地实施“智能营销科技发展战略”，持续加大研发投入，构建能够自动生成各种高品质营销内容的营销AIGC大模型，并广泛应用于满足各行业客户的营销需求，推动营销服务行业的变革与升级。基于上述发展战略的实施，公司于2023年7月将该项目尚未使用的募集资金1,500万元，变更用于“营销AIGC大模型研发与应用项目”，在原募投项目已研发的“因赛引擎INSIGHTengine”基础上，基于各类第三方大型模型和自研营销领域专用的AIGC多模态模型，实现文本、图片、视频等多种形式的智能化内容生成，并应用于智能策划、文案撰写、平面设计、视频制作等具体的业务场景。 5、品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目：上市以来，公司一直持续完善品牌营销智库的搭建以及推动因赛研究院的落地，联合多方资源，针对与各方的合作方式、培训模式、执行计划等要素进行了多次严谨探讨。但近年来受整体大环境不利因素等制约，项目进展较为缓慢。为更好地集中资源实施公司“智能营销科技发展战略”，提高募集资金使用效率，公司于2023年7月将该项目尚未使用的募集资金1,500万元，变更用于“营销AIGC大模型研发与应用项目”。 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司实施“品牌营销服务网络拓展项目”，原计划旨在通过加大服务网络布局实现公司业务扩张、提高公司服务水平和客户粘性。但公司于2020年收购了上海天与空广告有限公司，在夯实公司主营业务基础上实现了公司在上海、北京开设子公司的计划，与该募投项目存在一定程度的替代性；同时由于品牌营销传播方式在国内数字经济发展和大环境不利因素重塑国际商业竞争格局的双重影响下快速改变，客户对品牌营销传播公司的营销需要逐渐从聚焦内容策划能力，延伸至包括社媒资源整合、数据整合处理技术、私域流量拉新促活等细分领域能力，而这些能力，很难通过开设复制公司基因的子公 |
| 司实现。因此，公司适时调整和优化了该项目的业务发展战略方向，将该项目的实施方式从“自建分子公司”的单一服务网络搭建模式调整为“自建分子公司+与拥有资源优势、数据优势的公司合资成立新公司”的双轨道模式。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，对品牌营销服务网络拓展项目、品牌创意设计互联网众包平台建设项目、多媒体展示中心及视频后期制作建设项目、品牌整合营销传播研发中心建设项目、品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目前期自筹投入资金进行资金置换。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具了《以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZC10050号）。公司已以自筹资金预先投入首次公开发行股票募集资金投资项目的实际投资额1,697.04万元，置换金额为1,696.27万元，并已于2019年12月实施完毕。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年1月，公司召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年11月28日，公司已将用于暂时补充流动资金的8,500万元募集资金归还至公司募集资金专户，使用期限未超过12个月。 2023年12月，公司召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为人民币3,420.00万元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2023年12月31日，“品牌营销服务网络拓展项目”“视频后期制作建设项目”“品牌整合营销传播研发中心建设项目”以及“品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目”已达到预定可使用状态，上述募投项目结项后的节余资金为234.36万元（不含利息收入扣除银行手续费的净额）。出现募集资金节余的原因：公司在募投项目实施过程中严格按照相关法律法规的规定，本着节约、合理及有效的原则，科学审慎地使用募集资金，对各项资源进行合理调度和优化配置，部分项目原计划投入的募集资金出现一定节余；此外，因募投项目建设需要一定的周期，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金将继续投向相应的募集资金投资项目。截至2023年12月31日，公司募集资金专户期末余额合计2,640.75万元，尚未使用的募集资金除存放于募集资金专户外，使用闲置募集资金暂时补充流动资金3,420.00万元，使用闲置募集资金进行现金管理6,150.00万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注：上表中部分合计数与各分项数值直接相加的结果存在尾数上的差异，为四舍五入所致。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
2023年度编制单位：广东因赛品牌营销集团股份有限公司 单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付 | 品牌营销服务网络拓展项目 | 7,038.00 | 1,642.20 | 4,926.60 | 70.00% | 2024年12月 | 388.74 | 否 | 否 |
| 永久补充公司流动资金 | 品牌营销服务网络拓展项目、多媒体展示中心及视频后期制作建设项目 | 9,119.67 | 9,119.67 | 100.00% | 不适用 | 否 | |||
| 营销AIGC大模型研发与应用项目 | 品牌营销服务网络拓展项目、多媒体展示中心及视频后期制作建设项目、品牌整合营销传播研发中心建设项目、品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目 | 8,600.00 | 201.45 | 201.45 | 2.34% | 2026年12月 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 24,757.67 | 1,843.65 | 14,247.72 | 388.74 |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 经公司2020年11月3日召开的第二届董事会第十二次会议、2020年11月19日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，公司将“品牌营销服务网络拓展项目”中尚未使用的7,038.00万元用于“天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付”，8,101.22万元用于“永久补充公司流动资金”；终止实施“多媒体展示中心及视频后期制作项目”中的“多媒体展示中心”子项目，并将尚未使用的1,018.45万变更为“永久性补充公司流动资金”，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上的《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的公告》（公告编号：2020-060）。 经公司2023年6月21日召开的第三届董事会第十一次会议、2023年7月7日的召开2023年第二次临时股东大会审议通过，公司将“品牌营销服务网络拓展项目”尚未使用的募集资金3,250万元、“视频后期制作建设项目”尚未使用的募集资金2,350万元、“品牌整合营销传播研发中心建设项目”尚未使用的募集资金1,500万元和“品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目”尚未使用的募集资金1,500万元变更用于“营销AIGC大模型研发与应用项目”，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上的《关于变更募集资金用途及部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-058）。 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付：宏观环境不确定性加剧、客户营销投入越趋谨慎等不利因素对上海天与空广告有限公司2023年度业绩造成了一定影响，使得其2020-2023年度累计净利润未能达到公司并购时业绩承诺方作出的业绩承诺。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注：上表中部分合计数与各分项数值直接相加的结果存在尾数上的差异，为四舍五入所致。
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
蒋 迪 杨华川
广发证券股份有限公司
年 月 日