证券代码：003003 证券简称：天元股份 公告编号：2024-025
广东天元实业集团股份有限公司关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分
限制性股票的公告
广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天元股份”）于2024年4月25日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2022年4月7日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022年4月7日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022年4月9日至2022年4月19日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA办公系统进行公示。公示期间，公司员工可通过邮件等方式向公司监事会反馈意见。截至2022年4月19日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2022年4月20日，公
司对《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》进行披露。
（四）2022年4月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（五）2022年5月11日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（六）2022年6月1日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权的行权价格由10.73元/份调整为10.63元/份；限制性股票的授予价格由5.96元/股调整为5.86元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（七）2022年6月10日，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的首次授予登记，向91名激励对象首次授予股票期权1,113,300.00份，行权价格为10.63元/份，期权简称为天元JLC1，期权代码为037244。
（八）2022年6月16日，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记，向8名激励对象首次授予限制性股票282,700.00股，授予价格为5.86元/股，首次授予的限制性股票上市日期为2022年6月20日。
（九）2023年2月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年股票
期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（十）2023年3月24日，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留授予登记，向12名激励对象预留授予限制性股票70,740.00股，授予价格为5.86元/股，预留授予的限制性股票上市日期为2023年3月24日。
（十一）2023年3月23日，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的预留授予登记，向36名激励对象预留授予股票期权282,660.00份，行权价格为10.63元/份，期权简称为天元JLC2，期权代码为037339。
（十二）2023年4月11日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
（十三）公司于2023年4月27日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的113,080股限制性股票。
（十四）2024年4月25日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司监事会发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
1、根据本激励计划“第八章公司/激励对象异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（二）激励对象离职”的规定：激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
鉴于，公司限制性股票首次授予激励对象中有3人因离职已不符合激励对象条件，预留授予激励对象中有2人因离职已不符合激励对象条件，公司本次拟回购注销上述激励对象的限制性股票共计83,760股。
2、根据本激励计划“第五章本激励计划的具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（六）限制性股票的授予与解除限售条件”之“2、限制性股票的解除限售条件”之“（3）公司层面业绩考核要求”的规定，本激励计划首次授予限制性股票的业绩考核指标和解除限售条件具体如下：
| 业绩考核指标：以2021年业绩为基数 | |||
| 考核年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 净利润目标值 | 6000万 | 8000万 | 1亿元 |
| 实际达到的净利润占当年所设目标值的实际完成比例（A） | |||
| 2022-2024年度对应公司层面可解除限售比例（M） | |||
| 当A<80%时 | M=0 | ||
| 当80%≤A<100%时 | M=A | ||
| 当A≥100%时 | M=100% | ||
本激励计划预留授予限制性股票的业绩考核指标和解除限售条件具体如下：
| 业绩考核指标：以2021年业绩为基数 | ||
| 考核年度 | 2023年 | 2024年 |
| 净利润目标值 | 8000万 | 1亿元 |
| 实际达到的净利润占当年所设目标值的实际完成比例（A） | ||
| 2023-2024年度对应公司层面可解除限售比例（M） | ||
| 当A<80%时 | M=0 | |
| 当80%≤A<100%时 | M=A | |
| 当A≥100%时 | M=100% | |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。
3、根据公司《2023年年度报告》，公司2023年净利润未达到本激励计划中相应业绩考核指标的触发值。因此，公司拟按30%的比例回购注销首次授予激励对象的限制性股票，按50%的比例回购注销预留授予激励对象的限制性股票，共计78,300股。
（二）回购注销的数量及价格
1、公司拟对已离职的首次授予3名限制性股票激励对象及预留授予2名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计83,760股进行回购注销。回购价格为授予价格5.86元/股。
2、公司拟对因2023年度公司层面业绩考核不达标的首次授予限制性股票中的5名激励对象第二个解除限售期对应部分限制性股票50,430股进行回购注销，以及预留授予限制性股票中的10名激励对象第一个解除限售期对应部分限制性股票27,870股进行回购注销，合计78,300股。回购价格为授予价格5.86元/股加上银行同期存款利息之和。
综上所述，本次拟回购注销的限制性股票合计162,060股，占公司目前总股本的0.09%。
注：若公司在本次限制性股票回购注销完成前发生派息的情况下，对于限制性股票的现金分红，公司选择股息自派按实际解除限售批次分别发放的方式。即激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照上述规定进行股票回购时应扣除代为收取的该部分现金分红并做相应会计处理。
（三）回购资金来源
本次拟回购注销限制性股票的回购款均为公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况
本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 回购注销数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
一、有限售
条件股份
| 一、有限售条件股份 | 60,429,190 | 34.15% | -162,060 | 60,267,130 | 34.09% |
股权激励限
售股
| 股权激励限售股 | 240,360 | 0.14% | -162,060 | 78,300 | 0.04% |
二、无限售
条件股份
| 二、无限售条件股份 | 116,531,170 | 65.85% | 0 | 116,531,170 | 65.91% |
三、总股本
| 三、总股本 | 176,960,360 | 100.00% | -162,060 | 176,798,300 | 100.00% |
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本
结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年4月25日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购注销限制性股票的原因、数量、价格以及回购总金额合法、有效，不会影响公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。独立董事同意本次回购注销部分限制性股票事项并将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购总金额等事项进行核查后认为：首次授予限制性股票中3名激励对象因离职已不符合激励对象资格，预留授予限制性股票中2名激励对象因离职已不符合激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。因2023年度公司层面业绩考核不达标，首次授予限制性股票的激励对象获授的第二个解除限售期对应部分限制性股票均不得解除限售，预留授予限制性股票的激励对象获授的第一个解除限售期对应部分限制性股票均不得解除限售，均由公司回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会同意公司回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书结论性意见
上海通佑律师事务所认为，公司已就本次回购注销事宜履行了必要的批准程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次回购注销的依据、数量、价格和资金来源符合《上
市公司股权激励管理办法》及《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、上海通佑律师事务所关于《关于天元股份2022年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见》。
广东天元实业集团股份有限公司
董事会2024年4月29日