上海莱士血液制品股份有限公司关于Grifols Diagnostic Solutions, Inc. 2019-2023年业绩承诺实现情况说明的
专项审核意见
上海莱士血液制品股份有限公司关于Grifols Diagnostic Solutions, Inc. 2019-2023年业绩承诺实现情况说明的专项
审核意见
毕马威华振专字第2401744号
上海莱士血液制品股份有限公司全体股东：
我们接受委托，按照中国注册会计师审计准则审计了上海莱士血液制品股份有限公司 (以下简称“贵公司”) 2023年度的财务报表，包括2023年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，2023年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注，并于2024年4月25日出具了标准无保留意见的审计报告。编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则执行审计工作的基础上对上述财务报表整体发表审计意见。
在对上述财务报表执行审计的基础上，我们接受委托，对后附贵公司编制的GrifolsDiagnostic Solutions, Inc. (以下简称 “GDS“)的业绩承诺实现情况说明执行了合理保证的鉴证业务。
按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“管理办法”) 及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 (以下简称“自律监管指南”) 的有关规定编制和列报业绩承诺实现情况说明，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理层的责任。这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报业绩承诺实现情况说明有关的内部控制，采用适当的编制基础如实编制和对外披露业绩承诺实现情况说明。
上海莱士血液制品股份有限公司关于Grifols Diagnostic Solutions, Inc. 2019-2023年业绩承诺实现情况说明的专项
审核意见（续）
毕马威华振专字第2401744号
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对业绩承诺实现情况说明发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对关于Grifols Diagnostic Solutions, Inc. 2019-2023年业绩承诺实现情况说明是否在所有重大方面按照管理办法和自律监管指南的规定编制，是否在所有重大方面反映GDS公司的业绩承诺实现情况说明获取合理保证。
合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关业绩承诺实现情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制，是否在所有重大方面反映GDS的业绩承诺实现情况说明的充分、适当的证据。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对业绩承诺实现情况说明未得到恰当反映的风险的评估。在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对业绩承诺实现情况说明实施了核查会计记录等我们认为必要的工作程序。我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述业绩承诺实现情况说明已经按照管理办法和自律监管指南的规定编制，在所有重大方面反映了GDS公司的业绩承诺实现情况。
上海莱士血液制品股份有限公司关于Grifols Diagnostic Solutions, Inc. 2019-2023年业绩承诺实现情况说明的专项
审核意见（续）
毕马威华振专字第2401744号
本报告仅供贵公司为2023年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
黎志贤
中国 北京 杨瑾璐
2024年4月25日
关于Grifols Diagnostic Solutions, Inc. 2019-2023年业绩承诺实现情况的说明
一、 重大资产重组基本情况和相关业绩承诺情况
上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”或“本公司”）于2020年3月以发行股份购买Grifols,S.A.（以下简称“基立福”）持有的 Grifols DiagnosticSolutions Inc.（以下简称“GDS”） 已发行在外的 40股 A 系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股 A 系列普通股的 40%）以及已发行在外的 50 股 B 系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股的 50%），合计 45%GDS 股权。
根据上海莱士与基立福签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》（该等协议简称“补偿协议”），基立福承诺 GDS 在 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间（该等期间简称“测评期”）内累积 EBITDA 总额将不少于 13 亿美元（该等金额简称“承诺累积EBITDA”）。“EBITDA”是指根据国际财务报告准则（“IFRS”）并按与 GDS 采用的惯例、政策和程序（及其不时的修订或增补）一致的方式所计算的 GDS 该期间内的未计利息、税项、折旧及摊销前的利润（为免疑义，包括非经常性收益）。如在测评期内实现的GDS 累积 EBITDA 低于承诺累积 EBITDA，则基立福应向上海莱士进行补偿。 如在测评期内实现的 GDS 累积EBITDA 等于或高于承诺累积 EBITDA，则基立福无义务向上海莱士进行补偿。
二、 业绩承诺实现情况说明的编制基础
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”) 颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的有关规定，本公司编制了GDS业绩承诺实现情况的说明。
根据《标的资产业绩承诺补偿协议》（以下简称“补偿协议”）以及基立福对补偿协议出具的《Letter to SHRAAS 关于: GDS的EBITDA 》确认，GDS的 EBITDA的计算口径为：IFRS下的净利润+所得税费用-财务收入+财务费用（包括但不限于“租赁利息费用产生的财务费用”）+汇兑损益（+损失/-收益）+折旧和摊销。
GDS编制的2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日业绩承诺期间的累计EBITDA实现情况
| 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日GDS的EBITDA （单位：千美元） | |
| 净利润 （A） | 916,417 |
| 加：所得税费用 （B） | 258,769 |
| 加：财务费用（C） | 31,765 |
| 减：财务收入（D） | 170,095 |
| 加：汇兑损失（E） | 6,192 |
| 加：折旧及摊销费用（F） | 260,760 |
| 实际EBITDA (G=A+B+C-D+E+F) 注 | 1,303,808 |
| 业绩承诺EBITDA (H) 注 | 1,300,000 |
| 完成比例 (I=G/H) | 100.29% |
注：2023年8月，GDS与其关联方Grifols Shared Services North America, Inc.,（“GSSNA”）签订转让协议，约定将GSSNA与Novillux签订的与单分子计数技术（Single Molecule Counting 或 "SMC技术"）相关的技术许可协议的所有权利和义务，以2.02亿美元转让给GDS。GSSNA为Grifols, S.A. 的全资子公司。GDS 评估团队采用收益法对SMC技术的价值进行评估，结合SMC技术未来预期产生的现金流的净现值，估值
2.02亿美元作为定价依据。在国际财务报告准则（IFRS）下，GDS依据所支付的成本2.02亿美元确认为无形资产。因此，该交易对GDS 2023年度的EBITDA及业绩承诺完成情况均没有影响。
该报告已于2024年4月25日获董事会批准。
上海莱士血液制品股份有限公司
(公司盖章)