上海莱士血液制品股份有限公司关于Grifols Diagnostic Solutions, Inc.2019-2023年业绩承诺
实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）于2024年4月25日召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于Grifols Diagnostic Solutions, Inc. 2019-2023年业绩承诺实现情况的说明》，关联董事Tomás Dagá Gelabert先生、David Ian Bell先生、Jun Xu（徐俊）先生回避了表决。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的有关规定，现将GrifolsDiagnostic Solutions, Inc.2019-2023年业绩承诺实现情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况和相关业绩承诺情况
上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”或“本公司”）于2020年3月以发行股份购买Grifols,S.A.（以下简称“基立福”）持有的GrifolsDiagnostic Solutions Inc.（以下简称“GDS”）已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%）以及已发行在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%），合计45%GDS股权。
根据上海莱士与基立福签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》（该等协议简称“补偿协议”），基立福承诺GDS在2019年1月1日至2023年12月31日期间（该等期间简称“测评期”）内累积EBITDA 总额将不少于13亿美元（该等金额简称“承诺累积EBITDA”）。“EBITDA”是指根据国际财务报告准则（“IFRS”）
并按与GDS采用的惯例、政策和程序（及其不时的修订或增补）一致的方式所计算的GDS该期间内的未计利息、税项、折旧及摊销前的利润（为免疑义，包括非经常性收益）。如在测评期内实现的GDS累积EBITDA低于承诺累积EBITDA，则基立福应向上海莱士进行补偿。如在测评期内实现的GDS累积EBITDA等于或高于承诺累积EBITDA，则基立福无义务向上海莱士进行补偿。
二、业绩承诺实现情况说明的编制基础
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”) 颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的有关规定，本公司编制了GDS业绩承诺实现情况的说明。根据《标的资产业绩承诺补偿协议》（以下简称“补偿协议”）以及基立福对补偿协议出具的《Letter to SHRAAS 关于: GDS的EBITDA》确认，GDS的EBITDA的计算口径为：IFRS下的净利润+所得税费用-财务收入+财务费用（包括但不限于“租赁利息费用产生的财务费用”）+汇兑损益（+损失/-收益）+折旧和摊销。
GDS编制的2019年1月1日至2023年12月31日业绩承诺期间的累计EBITDA实现情况
| 2019年1月1日至2023年12月31日GDS的EBITDA（单位：千美元） | |
| 净利润（A） | 916,417 |
| 加：所得税费用（B） | 258,769 |
| 加：财务费用（C） | 31,765 |
| 减：财务收入（D） | 170,095 |
| 加：汇兑损失（E） | 6,192 |
| 加：折旧及摊销费用（F） | 260,760 |
| 实际EBITDA (G=A+B+C-D+E+F) 注 | 1,303,808 |
| 业绩承诺EBITDA (H) 注 | 1,300,000 |
| 完成比例 (I=G/H) | 100.29% |
注：2023年8月，GDS与其关联方Grifols Shared Services North America,Inc.,（“GSSNA”）签订转让协议，约定将GSSNA与Novillux签订的与单分子计
数技术（Single Molecule Counting 或 "SMC技术"）相关的技术许可协议的所有权利和义务，以2.02亿美元转让给GDS。GSSNA为Grifols, S.A.的全资子公司。GDS评估团队采用收益法对SMC技术的价值进行评估，结合SMC技术未来预期产生的现金流的净现值，估值2.02亿美元作为定价依据。在国际财务报告准则（IFRS）下，GDS依据所支付的成本2.02亿美元确认为无形资产。因此，该交易对GDS 2023年度的EBITDA及业绩承诺完成情况均没有影响。
三、 备查文件
1、第五届董事会第三十一次会议决议；
2、第五届监事会第二十三次会议决议；
3、监事会关于第五届监事会第二十三次会议相关事项的书面审核意见；
4、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）关于Grifols Diagnostic Solutions,Inc. 2019-2023年业绩承诺实现情况说明的专项审核意见。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十九日