证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2024-022
上海莱士血液制品股份有限公司关于向关联方出具安慰函暨担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
上海莱士血液制品股份有限公司（“上海莱士”、“公司”）拟为全资孙公司安徽同路医药有限公司（“安徽同路医药”）提供担保，担保额度总计不超过582,000,000美元，占公司最近一期（2023年12月31日）经审计净资产的
13.93%。被担保方为公司合并报表范围内的公司，公司及子公司不存在对合并报表范围外单位的担保。敬请投资者注意相关风险。
公司于2024年4月25日召开了第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向关联方出具安慰函暨担保事项的议案》，同意公司为推动安徽同路医药分别与Grifols, S.A.（“基立福”）下属公司Grifols Worldwide Operations Limited（“基立福全球”）、Grifols Diagnostic Solutions, Inc.（“GDS”）之间相关产品独家代理业务的顺利开展，根据基立福全球、GDS所在地金融机构相关要求，分别向基立福全球、GDS出具Bank Comfort Letter（“银行安慰函”）作为付款保证以提高安徽同路医药的购买信用度，公司为安徽同路医药提供付款保证构成担保。
鉴于基立福为公司第一大股东，基立福全球及GDS均为基立福的下属子公司。上海莱士董事Tomás Dagá Gelabert先生担任基立福的董事、基立福集团数家公司的董事会成员等职务；上海莱士董事David Ian Bell先生担任基立福首席公司事务和法务主管等职务。上海莱士持有基立福的控股子公司GDS45%股权，上海莱士董事兼总经理JunXu（徐俊）先生担任GDS董事。董事会审议本议案时，前述三位董事Tomás Dagá Gelabert先生、David Ian Bell先生、JunXu（徐俊）先生回避了表决。
一、基本情况
2019年3月，公司与基立福等签订了《排他性战略合作总协议》，根据协议约定，双方将在生产质量规范、知识产权、技术研发、管理经验、销售渠道、工程和协作服务等多个领域展开深入合作。
（一）白蛋白相关产品独家代理事项
2021年起，公司与关联方基立福下属公司Grifols International, S.A.（“基立福国际”）（后交易主体变更为基立福全球）签署《独家代理协议》，基立福方指定上海莱士及下属公司同路生物制药有限公司（“同路生物”）、安徽同路医药、郑州莱士血液制品有限公司（“郑州莱士”）及浙江海康生物制品有限责任公司（“浙江海康”）为其白蛋白相关产品的独家经销商。公司指定下属全资孙公司安徽同路医药负责上述业务。2023年度，公司与基立福全球就代理白蛋白相关产品的关联交易金额为4.70亿美元。2024年度，公司预计与基立福全球就代理白蛋白相关产品的关联交易金额为5.62亿美元。
（二）核酸检测相关产品独家代理事项
2022年起，公司与GDS签署了《独家经销协议》，GDS指定上海莱士及下属公司同路生物、安徽同路医药、郑州莱士及浙江海康为其血液筛查系统、血液筛查检测试剂以及血液筛查试剂盒产品在中国大陆地区的独家经销商；公司也指定安徽同路医药负责上述业务。2023年度，公司与GDS就代理其血液筛查系统、血液筛查检测试剂以及血液筛查试剂盒产品的关联交易金额为0.21亿美元。2024年度，公司预计与GDS就代理其血液筛查系统、血液筛查检测试剂以及血液筛查试剂盒产品的关联交易金额为0.2亿美元。
（三）签署安慰函暨担保事项
为了推动上述两项独家代理业务的顺利开展，上海莱士将根据基立福全球、GDS所在地金融机构相关要求，分别向基立福全球、GDS提供银行安慰函作为付款保证以提高安徽同路医药的购买信用度，上海莱士为安徽同路医药提供付款保证构成担保。本次，公司向基立福全球出具的安慰函中对安徽同路医药担保金额预计不超过5.62亿美元；公司向GDS出具的安慰函中对安徽同路医药担保金额预计不超过0.2亿美元，具体的担保金额在安徽同路医药分别与基立福全球、GDS之间实际履行的协议金额范围内，担保期限均自公司2023年度股东大会审
议通过之日起一年，并经公司每年年度股东大会审议通过后续期。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，上海莱士为安徽同路医药提供付款保证构成担保，上述事项达到股东大会的审议标准，需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人签署上述银行安慰函等文件。
二、提供担保额度预计情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 上海莱士血液制品股份有限公司 | 安徽同路医药有限公司 | 100% | 62.76% | 246,400,655.47美元 | 582,000,000美元 | 13.93% | 否 |
备注：1、担保额度占上市公司最近一期净资产比例中由于担保额度单位为美元，为了保持单位一致，该比例为最近一期（即2024年3月31日）中国银行折算价计算的比例，上市公司最近一期净资产为经会计师事务所审计的截止2023年12月31日归属于上市公司股东的净资产。
2、上述“截至目前担保余额”为截至2024年3月31日安徽同路医药对基立福控股子公司基立福全球、GDS的应付账款金额。（相关担保详见公司于2023年4月25日披露的《关于向关联方出具安慰函暨担保事项的公告》）
安徽同路医药为公司全资孙公司，本次担保无需提供反担保。
三、被担保人基本情况
被担保人名称：安徽同路医药有限公司统一社会信用代码：91340111MA2RB73W5G公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2017年12月8日企业地址：合肥市高新区燕子河路376号综合楼301法定代表人：张良斌注册资本：900万元人民币经营范围：许可项目：药品批发；药品进出口；药品零售；消毒器械销售；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）与本公司的关系：公司持有同路生物100%股权，同路生物持有安徽同路医药100%股权，安徽同路医药为公司全资孙公司。截至2023年12月31日，安徽同路医药的资产总额为264,256.54万元，负债总额为165,859.05万元（其中银行贷款0万元，流动负债为165,859.05万元），净资产为98,397.49万元，或有事项涉及金额0万元；2023年度实现营业收入为364,723.70万元，利润总额为57,532.70万元，净利润为43,105.97万元。（以上数据已经审计）截至2024年3月31日，安徽同路医药的资产总额为291,845.55万元，负债总额为182,735.12万元（其中银行贷款0万元，流动负债为182,735.12万元），净资产为109,110.43万元，或有事项涉及金额0万元；2024年1-3月份实现营业收入为95,919.11万元，利润总额为14,374.20万元，净利润为10,653.14万元（以上数据未经审计）。
经查询，该公司为非失信被执行人。
四、银行安慰函主要内容
（一）向基立福全球出具安慰函
为了推动安徽同路医药与基立福全球相关产品独家代理业务的顺利开展，上海莱士将根据基立福全球所在地金融机构相关要求，向基立福全球提供银行安慰函作为安徽同路医药的付款保证以提高安徽同路医药的购买信用度。该银行安慰函主要内容如下：
针对基立福全球与上海莱士及所有关联方之间的独家经销协议，以及基立福全球向安徽同路医药销售白蛋白等事宜，上海莱士通知基立福全球，上述公司是上海莱士的下属公司。
上海莱士作为经销商和母公司，安徽同路医药作为关联公司，双方有义务与基立福全球在实际履行的协议金额范围内进行货款结算。预计总金额不超过5.62亿美元。
此外，如果上海莱士决定处置全部或部分安徽同路医药股权，上海莱士会事先通知基立福全球，并用双方认为合适的协议进行替换，或向基立福全球付清截至该日期应付给基立福全球的余额。本函有效期限为上海莱士股东大会审议通过之日起一年，经上海莱士每年年度股东大会审议通过后续期。
（二）向GDS出具安慰函
为了推动安徽同路医药与GDS相关产品独家代理业务的顺利开展，上海莱士将根据GDS所在地金融机构相关要求，向GDS提供银行安慰函作为安徽同路医药的付款保证以提高安徽同路医药的购买信用度。该银行安慰函主要内容如下：
针对GDS与上海莱士及所有关联方之间的独家经销协议，以及GDS向安徽同路医药销售血液筛查系统、血液筛查检测试剂以及血液筛查试剂盒等事宜，上海莱士通知GDS，上述公司是上海莱士的下属公司。
上海莱士作为经销商和母公司，安徽同路医药作为关联公司，双方有义务与GDS在实际履行的协议金额范围内进行货款结算。预计金额不超过0.2亿美元。
此外，如果上海莱士决定处置安徽同路医药全部或部分股权，上海莱士会事先通知GDS，并用双方认为合适的协议进行替换，或向GDS付清截至该日期应付给GDS的余额。
本函有效期限为上海莱士股东大会审议通过之日起一年，经上海莱士每年年度股东大会审议通过后续期。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截至目前，除2023年5月22日经公司2022年度股东大会通过向基立福全球、GDS出具银行安慰函作为付款保证以提高安徽同路医药的购买信用度，该事项构成公司对安徽同路医药提供担保外，公司无其他对外担保事项。截至2024年3月31日，公司担保余额24,640.07万美元，占公司最近一期经审计净资产的5.90%。
2、公司本次担保如获2023年度股东大会审议通过，上述有效期内的担保终止（即2023年5月22日股东大会通过的公司对安徽同路医药的担保事项），公司本次对安徽同路医药担保额度总金额不超过5.82亿美元，占公司最近一期经审计净资产的13.93%，具体的担保金额在安徽同路医药与基立福全球、GDS实际履行
的协议金额范围内。
除上述对合并报表范围内子公司提供的担保外，截止目前，公司及控股子公司没有其他形式的担保，也不存在逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、董事会意见
公司董事会认为：公司向关联方基立福全球及GDS分别出具银行安慰函暨担保事项是为了推动下属公司安徽同路医药与基立福全球和GDS相关产品独家代理业务的顺利开展，符合公司实际经营发展需要，安徽同路医药为公司下属全资孙公司，该担保事项的风险可控。本次出具银行安慰函暨担保事项符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益。因此，公司董事会同意上述担保事项。本次公司为全资孙公司安徽同路医药提供的担保无反担保。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十一次会议决议；
2、出具给基立福全球的《Bank Comfort Letter》；
3、出具给GDS的《Bank Comfort Letter》。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十九日