股票代码：002403 股票简称：爱仕达 公告编号：2024-013
爱仕达股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
爱仕达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2024年4月25日在上海市中山南路969号谷泰滨江大厦20楼以现场方式召开，会议通知及会议材料于2024年4月15日以电子邮件及专人送达方式发出。会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长陈合林先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》
议案表决结果：同意7票，无反对或弃权票。
（二）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
具体内容详见公司于2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。2023年度担任公司独立董事的邵春阳先生、甘为民先生、白云霞女士分别向公司董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，将在公司2023年年度股东大会上述职，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案表决结果：同意7票，无反对或弃权票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《公司2023年年度报告及摘要》
具体内容详见公司于2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》披露的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-015）。
议案表决结果：同意7票，无反对或弃权票。本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《公司2023年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入245,726.26万元，比去年同期降低16.42%；实现合并净利润-40,716.73万元，比去年同期降低315.04%；实现归属于母公司所有者的净利润-37,840.15万元，较上年同期降低380.64%；实现扣除非经常性损益的净利润为-40,067.13万元，比去年同期降低305.74%。
议案表决结果：同意7票，无反对或弃权票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《公司2023年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-378,401,508.63元,可供股东分配的利润为186,747,782.26元；2023年度母公司报表实现净利润-112,328,926.99元，可供股东分配的利润为605,005,962.79元。
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，鉴于公司2023年度未实现盈利，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司于2024年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-016）。
议案表决结果：同意7票，无反对或弃权票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司于2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，具体内
容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。议案表决结果：同意7票，无反对或弃权票。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（七）审议通过《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司于2024年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了专项核查意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案表决结果：同意7票，无反对或弃权票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（八）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）与公司有多年的合作经验，具有从事证券业务的资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力且诚信状况良好，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。提请股东大会授权董事长根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
具体内容详见公司于2024年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-018）。
议案表决结果：同意7票，无反对或弃权票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告的议案》
具体内容详见公司于2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》。议案表决结果：同意7票，无反对或弃权票。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司于2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
议案表决结果：同意7票，无反对或弃权票。
（十一）审议通过《公司2024年第一季度报告》
具体内容详见公司于2024年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：
2024-019）。
议案表决结果：同意7票，无反对或弃权票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十二）审议通过《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会进行换届选举。经董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名陈合林先生、陈灵巧女士、林富青先生、肖乐心先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自2023年年度股东大会审议通过之日起三年。
非独立董事候选人经股东大会选举通过后，公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。为确保董事会的正常运行，在新的董事会成员被正式任命前，董事会的现有成员继续履行其相应的职责。
具体内容详见公司于2024年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会和监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-020）
议案表决结果：同意7票，无反对或弃权票。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会进行换届选举。经董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名孙红梅女士、蓝发钦先生、葛晓奇先生为公司第六届董事独立董事候选人，任期自2023年年度股东大会审议通过之日起三年。本次提名的独立董事候选人不存在任期超过六年的情形。独立董事候选人已取得独立董事资格证书。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。为确保董事会的正常运行，在新的董事会成员被正式任命前，董事会的现有成员继续履行其相应的职责。具体内容详见公司于2024年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会和监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-020），独立董事候选人声明与承诺及提名人声明与承诺详见公司于2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
议案表决结果：同意7票，无反对或弃权票。本议案已经董事会提名委员会审议通过。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司第一期员工持股计划延期的议案》公司第一期员工持股计划将于2024年6月1日到期，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护公司本次员工持股计划持有人的利益，现拟对公司第一期员工持股计划再次延期12个月，即延期至2025年6月1日。具体内容详见公司于2024年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司第一期员工持股计划延期的公告》（公告编号：2024-021）议案表决结果：同意4票，无反对或弃权票。董事陈合林、陈灵巧、林富青为员工持股计划持有人，故回避表决。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》的相应条款进行修订。
具体内容详见公司于2024年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-022），修订后的《公司章程》具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案表决结果：同意7票，无反对或弃权票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行修订。
具体内容详见公司于2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
议案表决结果：同意7票，无反对或弃权票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》
为了进一步规范董事会的科学决策管理，提升专门委员会的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对《董事会专门委员会实施细则》进行修订。
具体内容详见公司于2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会专门委员会实施细则》。
议案表决结果：同意7票，无反对或弃权票。
（十八）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》为规范公司选聘会计师事务所的相关工作，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的自身实际情况，特制定《会计师事务所选聘制度》。具体内容详见公司于2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。
议案表决结果：同意7票，无反对或弃权票。
（十九）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》为进一步提升公司规范运作水平，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定《独立董事专门会议工作制度》。具体内容详见公司于2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事专门会议工作制度》。
议案表决结果：同意7票，无反对或弃权票。
（二十）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》公司同意于2024年5月24日下午14：00在浙江省台州市温岭市东部新区第四街1号召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司于2024年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-023）。
议案表决结果：同意7票，无反对或弃权票。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、第五届董事会审计委员会第十二次会议决议；
3、第五届董事会提名委员会关于公司董事会换届选举的提名意见；
4、第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议。
特此公告。
爱仕达股份有限公司董事会二〇二四年四月二十九日