中原证券股份有限公司关于河南凯旺电子科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等相关规定，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“持续督导机构”）作为河南凯旺电子科技股份有限公司（以下简称“凯旺科技”或“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，认真对公司2024年度关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易预计事项的基本情况
（一）关联交易预计事项概述
根据公司日常经营的需要，公司预计2024年度可能与关联方新增日常关联交易具体情况如下：
公司及下属子公司2024年度因日常生产经营需要，预计向关联方河南沈丘农村商业银行股份有限公司（公司实际控制人陈海刚担任董事的公司）贷款不超过5,000.00万元。
公司及下属子公司2024年度预计向河南沈丘农村商业银行股份有限公司存款并按照规定收取存款利息，存款不超过10,000.00万元，利息以中国人民银行公布的存款基准利率为基础并由双方协商确定。
关联方河南东源冶金材料有限公司（公司实际控制人陈海刚控制的公司）2024年度预计向公司租赁房屋，金额预计36万元。
关联方深圳市凯鑫投资有限公司（公司实际控制人陈海刚控制的公司）2024年度预计向公司下属公司深圳市凯旺电子有限公司租赁房屋，金额预计3.27万元。
公司2024年度预计将租赁关联方河南衡伟环境技术有限责任公司房屋，金额预计166.47万元。
公司及下属子公司2024年度因日常生产经营需要，预计向关联方东莞弘源技术有限公司销售商品，金额预计 2,000万元。
（二）预计日常关联交易类别及金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（含税） | 截止2024年3月31日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 关联贷款及存款 | 河南沈丘农村商业银行股份有限公司 | 贷款 | 市场定价 | 5,000.00 | - | - |
| 存款 | 银行基准利率 | 10,000.00 | 76.14 | 96.07 | ||
| 向关联方出租房屋 | 河南东源冶金材料有限公司 | 出租房屋 | 市场定价 | 36.00 | 9.00 | 36.00 |
| 向关联方出租房屋 | 深圳市凯鑫投资有限公司 | 出租房屋 | 市场定价 | 3.27 | 0.82 | 3.27 |
| 向关联方承租房屋产 | 河南衡伟环境技术有限责任公司 | 承租房屋 | 市场定价 | 166.47 | 41.62 | 166.47 |
| 向关联方销售商品 | 东莞弘源技术有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | 2,000.00 | 591.23 | 1,410.54 |
注：上表中公司在河南沈丘农村商业银行股份有限公司存款金额分别为截止2024年3月31日、2023年12月31日金额，未超过2023年度预计存款金额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期索引 |
| 关联贷款及存款 | 河南沈丘农村商业银行股份有限公司 | 贷款 | - | 5,000.00 | - | 100.00 | 2023年 4月 12 日披露的《关于公司 2023年度日常关联交易预计的公告》 |
| 存款 | 96.07 | 10,000.00 | 0.69 | 99.04 | |||
| 向关联方出租房屋 | 河南东源冶金材料有限公司 | 出租房屋 | 36.00 | 36.00 | 91.67 | - | |
| 向关联方出租房屋 | 深圳市凯鑫投资有限公司 | 出租房屋 | 3.27 | 3.27 | 8.33 | - | |
| 向关联方承租房屋 | 河南衡伟环境技术有限责任公司 | 承租房屋 | 166.47 | 166.47 | 15.18 | - | |
| 相关联方销售商品 | 东莞弘源技术有限公司 | 销售商品 | 1,410.54 | 6,000.00 | 2.29 | 76.49 | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2023年度关联贷款及存款实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为公司与关联方发生日常关联交易是基于实际市场情况和业务发展需求，实际与预计存在差异均属正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 独立董事经核查认为：2023 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要因为：为保证公司日常业务的顺利开展， | ||||||
公司在预计 2023 年度日常关联交易额度时是基于市场需求和市场拓展情况的判断，与关联方可能发生业务的预计金额具有一定的不确定性。因此，公司2023年度与关联方实际发生的关联交易与预计金额有一定差异，均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响，符合公司的实际经营状况，不存在影响上市公司和中小股东利益的情形。
二、关联方介绍和关联关系
（一）河南沈丘农村商业银行股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：孙学军注册资本：50,249.51万元注册地址：河南省周口市沈丘县阳光路与群贤路交叉口西北角经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
2、关联方与公司关联关系
河南沈丘农村商业银行股份有限公司为公司实际控制人陈海刚担任董事的公司。
3、履约能力分析
该公司依法存续且正常经营，具备良好履约能力。
（二）河南东源冶金材料有限公司
1、基本情况
法定代表人：段汉桥注册资本：1,000万元注册地址：沈丘县沙南产业集聚区轻工业园A区经营范围：生产、销售：泡沫陶瓷过滤器及配件、耐火陶瓷材料及制品；金属、陶瓷、塑料及碳质过滤产品的设计、开发、制造、销售；国内贸易及技术进出口。
2、关联方与公司关联关系
河南东源冶金材料有限公司为公司实际控制人陈海刚直接控股55%的企业。
3、履约能力分析
该公司依法存续且正常经营，具备良好履约能力。
（三）深圳市凯鑫投资有限公司
1、基本情况
法定代表人：韩留才注册资本：3,000万元注册地址：深圳市宝安区西乡街道深业世纪工业中心A栋812号经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）。
2、关联方与公司关联关系
深圳市凯鑫投资有限公司为公司的控股股东。
3、履约能力分析
该公司依法存续且正常经营，具备良好履约能力。
（四）河南衡伟环境技术有限责任公司
1、基本情况
法定代表人：陈海刚注册资本：500万元注册地址：沈丘县沙南工业园区经营范围：一般项目：环境应急技术装备制造；生态环境材料销售；环境应急检测仪器仪表销售；环境应急技术装备销售；生态环境监测及检测仪器仪表制造；环境保护专用设备制造；环境监测专用仪器仪表制造；生态环境材料制造；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；大气环境污染防治服务；软件开发；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；水污染治理；水环境污染防治服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、关联方与公司关联关系
河南衡伟环境技术有限责任公司为公司实际控制人陈海刚直接持股100%的企业，且担任执行董事。
3、履约能力分析
该公司依法存续且正常经营，具备良好履约能力。
（五）东莞弘源技术有限公司
1、基本情况
法定代表人：韩留伟
注册资本：1000万元
注册地址：广东省东莞市厚街镇厚新北路43号201室
经营范围：一般项目:风动和电动工具制造;风动和电动工具销售;照明器具制造;照明器具销售;照明器具生产专用设备制造;照明器具生产专用设备销售;电池零配件生产;电池零配件销售;音响设备制造;音响设备销售;日用家电零售;除尘技术装备制造;环境保护专用设备制造;环境保护专用设备销售;塑胶表面处理;橡胶制品制造;橡胶制品销售;塑料制品制造;塑料制品销售;五金产品制造;五金产品研发;五金产品批发;五金产品零售;金属材料制造;金属材料销售;集成电路制造;集成电路销售;家用电器研发;家用电器销售;家用电器制造;家用电器零配件销售;模具制造;电线、电缆经营;光缆制造;光缆销售;输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;技术进出口;货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:电线、电缆制造。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、关联方与公司关联关系
东莞弘源技术有限公司为公司实际控制人韩留才直接控股51%且担任执行董事的企业。
3、履约能力分析
该公司依法存续且正常经营，具备良好履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本次预计涉及的日常关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或成本价格方式协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司向关联方出租/承租房屋、在关联方办理存款/贷款、向关联方销售商品等关联交易均根据交易双方生产经营实际需要签署具体合同。
四、关联交易对公司的影响
上述与关联方开展的关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要。
公司与关联方交易价格将依据公允价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司与上述关联方均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。
五、履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2024年4月25日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈海刚、柳中义回避表决，尚需提交股东大会审议。经审议，董事会认为：本次日常关联交易预计事项系公司日常生产经营需要，关联交易价格均以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会同意公司2024年度日常关联交易的预计事项。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事会议认为：公司与关联方发生的交易均属于日常业务范围。公司对2024年度日常关联交易的新增预计合理，符合公司正常经营活动开展的需要。该等关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公
司整体利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》相关规定。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议及公司2023年年度股东大会审议，关联董事应当回避表决。
（三）监事会审议情况
2024年4月25日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，经审议，监事会认为：公司 2024年度日常关联交易预计是公司正常业务发展需要，相关交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易定价方式：参照市价，协商定价。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事专门会议发表了明确同意的审核意见，尚需提交股东大会审议，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规有关规定和《公司章程》的规定。本次关联交易定价将依据公允价格确定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，保荐机构对凯旺科技上述关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南凯旺电子科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王二鹏 武佩增
中原证券股份有限公司年 月 日