证券代码：301182 证券简称：凯旺科技 公告编号：2024-013
河南凯旺电子科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
河南凯旺电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于2024年4月15日以邮件、电话等方式送达全体董事。会议由公司董事长陈海刚先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，并结合自身实际情况，完成了2023年年度报告的编制工作。报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等公司
制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责，按照要求编制了《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事向董事会提交了2023年度独立董事述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》公司董事会审议了公司总经理陈海刚先生提交的《2023年度总经理工作报告》。认为2023年度公司管理层按照董事会的要求和经营思路完成了既定的各项工作，有效执行了董事会和股东大会的各项决议。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》公司董事会审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告》，董事会认为该决算报告客观、真实、准确地反映了公司2023年度的财务状况、经营成果和现金流量。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》公司董事会审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》，董事会认为该内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议及董事会审计委员会审议通过。
保荐机构中原证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》鉴于公司2023年度合并报表和母公司报表未分配利润为负值，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2023年度利润分配预案是基于公司实际情况做出的，符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议及董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定和要求存放和使用募集资金，不存在违规存放和使用募集资金的情形，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
保荐机构中原证券股份有限公司出具了核查意见。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议及董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于续聘公司2024年度外部审计机构的议案》公司董事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年外部审计机构，聘任期限为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议及董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司2023年年度审计报告的议案》
公司2023年度审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的《河南凯旺电子科技股份有限公司审计报告》（勤信审字【2024】第1095号）。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。10、审议通过了《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度及接受关联方担保暨关联交易的议案》董事会审议通过了该议案，同意公司及控股子公司向银行等金融机构申请不超过人民币壹拾伍亿元（含壹拾伍亿元）的综合授信额度（包括已申请但尚未到期的综合授信），授权公司董事长确定具体银行及授信条件，并签署授信文件。本授权事项的有效期从公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。为解决公司向银行等金融机构申请融资面临的担保问题，支持公司发展，公司实际控制人陈海刚先生、韩留才女士拟为公司及其全资子公司、控股子公司的上述综合授信额度提供担保，本次担保为连带责任保证担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。本议案已经董事会审计委员会和公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
公司关联董事陈海刚先生、柳中义先生回避表决。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司预计2024年度担保额度的议案》为保证综合授信融资方案的顺利完成，公司在2024年度拟为纳入合并报表范围内的各级公司的综合授信提供不超过人民币伍亿元（含伍亿元）的担保额度。授权董事长、总经理陈海刚在上述担保额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件，上述担保额度内公司将不再就每笔担保事宜另行召开董事会、股东大会。本担保事项的有效期从公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。上述担保已经公司全体独立董事同意。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》经审议，董事会认为：本次日常关联交易预计事项系公司日常生产经营需要，关联交易价格均以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会同意公司2024年度日常关联交易的预计事项。本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。独立董事认为：公司2024年度日常性关联交易预计是为满足公司业务发展及日常生产经营的需要，交易定价合理、公允，并严格遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会对上市公司独立性产生影响。公司严格应严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定履行本次关联交易预计事项必须得审批程序，公司关联董事需对本议案进行回避表决。公司独立董事召开第三届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了公司2024年日常关联交易预计事项，独立董事一致同意公司2024年度日常关联交易预计事项。
关联董事陈海刚、柳中义回避表决。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。保荐机构中原证券股份有限公司出具了专项核查意见。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》
董事会审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》，同意与银行开展即期票据余额不超过伍亿元（含伍亿元）的票据池业务，该票据池可用于公司和子公司开具信用证、银行承兑汇票等各种结算业务。本授权有效期从公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。有效期内，上述票据池额度可以循环滚动使用。公司董事会授权董事长在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。公司独立董事发表了意见；具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》
2023年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方的情形。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
本议案已经第三届董事会独立董事第一次专门会议及董事会审计委员会审议通过。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
15、审议通过了《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
为反映公司2024年第一季度的经营成果，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，公司编制了《2024年第一季度报告》董事会经审核后认为，公司《2024年第一季度报告》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
16、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2024年5月22日在公司会议室召开2023年年度股东大会，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，对需要股东大会审议的议案进行审议。
具体内容详见公司在指定报刊及巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第七次决议
3、第三届董事会独立董事第一次专门会议决议
特此公告。
河南凯旺电子科技股份有限公司
董事会2024年4月26日