证券代码：300674 证券简称：宇信科技 公告编号：2024-049
北京宇信科技集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成
就的公告
重要内容提示：
? 本次归属股票数量：3,090,074股。
? 本次归属股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票。
? 本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，具体内容公告如下：
一、限制性股票激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简述
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）向激励对象授予的限制性股票数量不超过741.3212万股，约占目前公司股本总额70,405.7060万股的1.05%。本激励计划不设置预留。
3、授予价格（调整后）：10.17元/股。
4、归属期限及归属安排如下：
本激励计划授予第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予第二类限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
5、任职期限：激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
6、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的第二类限制性股票归属考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2022年营业收入或净利润为基数，公司2023年营业收入或净利润增长率不低于15%； |
| 第二个归属期 | 以2022年营业收入或净利润为基数，公司2024年营业收入或净利润增长率不低于30%。 |
注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标以本计划及其他激励计划实施所产生的激励成本摊销前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；上述“营业收入”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为计算依据；
2、上述业绩考核指标中业绩基数以2022年年报披露的数据为准；
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
7、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。激励对象个人考核由薪酬与考核委员会分年进行考核，根据个人的业绩/绩效考评评价指标确定考评结果。薪酬与考核委员会将依照激励对象的业绩/绩效完成比确定其归属的比例。
| 考核结果 | 达标 | 不达标 | |
| 业绩/绩效完成比 | A≥90% | 90%＞A≥80% | 80%＞A |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0.0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人层面标准系数×个人当年计划归属额度。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年3月29日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
2、2023年3月31日至2023年4月9日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年4月14日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会审议并通过了《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，公司监事会对2023年限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2024年4月25日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》，公司监事会对2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单发表了核查意见。
（三）本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
因公司2022年年度权益分派已实施完成。根据公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，公司于2024年4月25日召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议分别审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》，调整后的授予价格为10.17元/股。
除上述调整事项外，公司本次实施的股权激励计划其他内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年4月25日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就。
（二）第一个归属期说明
根据本激励计划的相关规定，第一个归属期自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止，归属权益数量占限制性股票总量的50%。本激励计划授予日为2023年4月27日，因此本激励计划第一个归属期为2024年4月29日至2025年4月26日。
（三）符合归属条件的情况说明
| 归属条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 23名激励对象已离职、6名激励对象自愿放弃而不再具备激励对象资格，其余激励对象符合归属任职期限要求。 | |||
| 注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标以本计划及其他激励计划实施所产生的激励成本摊销前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；上述“营业收入”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为计算依据； 2、上述业绩考核指标中业绩基数以2022年年报披露的数据为准； 3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2024]第ZB10130号）：2023年度公司营业收入为5,203,702,275.14元，2022年年报披露的营业收入为4,284,805,653.01元，对应营业收入增长率为21.45%，符合归属条件。 | |||
| （五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。激励对象个人考核由薪酬与考核委员会分年进行考核，根据个 | 公司2023年限制性股票激励计划的377名激励对象中：23名激励对象已离职、6名激励对象自愿放 | |||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人层面标准系数×个人当年计划归属额度。 | 弃而不再具备激励对象资格；302名激励对象第一个归属期个人层面绩效考核结果为达标，其中，231名激励对象为全部达标；71名激励对象为部分达标。46名激励对象第一个归属期个人层面绩效考核结果不达标。 | |||||
综上所述，董事会认为本激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2022年年度股东大会的授权，同意公司按照相关规定为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。231名激励对象第一个归属期个人绩效考核全额达标，可归属限制性股票2,399,750股；71名激励对象个人层面绩效考核结果为部分达标，可归属限制性股票690,324股。
综上，2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的激励对象共计302名，本次可归属数量合计为3,090,074股。
（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
对于未达到归属条件的限制性股票合计687,032股将由公司作废处理，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予权益价格并作废处理部分已获授尚未归属限制性股票的公告》。
三、本次归属的具体情况
1、授予日：2023年4月27日。
2、归属数量：3,090,074股。
3、归属人数：302人。
4、授予价格（调整后）：10.17元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的比例 |
| 1 | 井家斌 | 副总经理 | 中国 | 28.00 | 11.20 | 40.00% |
| 2 | 戴士平 | 董事、副总经理 | 美国 | 21.00 | 10.50 | 50.00% |
| 核心管理人员以及技术（业务）骨干（375人） | 692.3212 | 287.3074 | 41.50% | |||
| 合计 | 741.3212 | 309.0074 | 41.68% | |||
注：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
四、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司2023年限制性股票激励计划等相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司按照2023年限制性股票激励计划的相关规定为符合归属条件的302名激励对象办理限制性股票第一个归属期归属相关事宜。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
本次可归属限制性股票的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就。
综上，监事会认为，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，列入本激励计划第一个归属期归属名单的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司2023年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票的情况说明经公司自查，本激励计划董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
七、法律意见书的结论意见
综上所述，本所律师认为，本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，第一个归属期符合归属条件的激励对象共计302名，本次可归属数量为3,090,074股，相关归属安排符合《管理办法》、《公司章程》及本激励计划的相关规定。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次归属尚需按照相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。
九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。本次可归属的第二类限制性股票数量为309.0074万股，涉及的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票，公司总股本不会因本次归属事项发生变化，但公司回购专用证券账户中持有的公司股份数量将因此减少309.0074万股。
本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司股权结
构产生重大影响，不会导致公司控制权发生变更。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、备查文件
1、北京宇信科技集团股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、北京宇信科技集团股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议；
3、北京市竞天公诚律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就、调整授予权益价格并作废处理部分未归属限制性股票的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
北京宇信科技集团股份有限公司董事会
2024年4月26日