中国国际金融股份有限公司关于广东德尔玛科技股份有限公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称“德尔玛”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对德尔玛接受关联方担保暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德尔玛”）于2024年4月25日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》。为了满足公司经营和发展的资金需求，公司拟向中国建设银行股份有限公司佛山市分行、广发银行股份有限公司佛山分行、上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行、交通银行股份有限公司顺德分行、中国银行股份有限公司顺德分行、汇丰银行（中国）有限公司（包括其分支机构）及The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited申请不超过85,000万元的综合授信额度，具体授信金额及方式以各方最终签订的协议为准。为支持公司发展，保障金融机构授信的顺利实施，公司控股股东佛山市飞鱼电器科技有限公司（以下简称“飞鱼电器”）拟对公司申请上述授信总额度提供连带责任保证，公司本次接受担保构成关联交易。提供担保期间不收取担保费用，公司无需对该担保事项提供反担保，具体担保形式、担保范围和期限等按与相关金融机构实际签订的担保协议为准。
关联董事蔡铁强、蔡演强对上述议案回避表决，独立董事专门会议审议通过了本次关联交易事项，并获得全体独立董事的同意。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署前述担保额度内的有关合同、协议等各项法律文件。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.17条的规定，上市公司与关联人发生的上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以豁免提交股东大会审议。因此，本次接受关联方担保事项无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：佛山市飞鱼电器科技有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：蔡铁强
注册资本：5,000万元
注册地址：佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会人昌路3号美的新都荟广场2座2432之二
成立日期：2016年3月16日
统一社会信用代码：91440606MA4UMKD84G
股东：蔡铁强（实际控制人）、珠海鱼池创业投资合伙企业（有限合伙）
经营范围：对智能家用电器、电子通讯设备的高新技术产业项目进行研发；销售：
家具、家居用品；投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年一期的主要财务数据：
单位：万元
| 财务指标 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
资产总额
| 资产总额 | 11,728.22 | 11,739.56 |
负债总额
| 负债总额 | 2,591.14 | 2,591.32 |
净资产
| 净资产 | 9,137.08 | 9,148.24 |
营业收入
| 营业收入 | - | - |
利润总额
| 利润总额 | -11.16 | -537.15 |
| 财务指标 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
净利润
| 净利润 | -11.16 | -444.28 |
注：上述数据未经审计。
与公司关联关系：飞鱼电器系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，飞鱼电器属于公司关联方，其为公司融资提供担保事项构成关联交易。经查询，飞鱼电器不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
遵循自愿的原则，飞鱼电器为公司申请综合授信额度提供连带责任保证，此担保为无偿担保，担保期间公司无需向上述关联方支付费用，亦无需对该担保提供反担保，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
四、担保协议的主要内容
截至目前，担保协议尚未签订。担保金额和担保期限等具体担保内容以与相关金融机构实际签署的担保协议为准。实际担保金额将不超过董事会批准授予的担保额度。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司控股股东飞鱼电器为公司融资提供无偿担保，能有效满足公司日常资金需求，促进公司业务有序开展，降低公司经营费用，有利于公司的健康稳定发展。本次接受关联方担保系公司单方面受益，体现了控股股东对公司发展的大力支持，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
六、当年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司累计已接受上述关联方提供担保的担保余额为72,500万元（不包含本次，且均为无偿担保），除接受上述关联方为公司提供无偿担保外，公
司未与上述关联方发生其他关联交易。
七、独立董事过半数同意意见
独立董事专门会议审议通过了本次关联交易事项。经审核，独立董事认为：公司控股股东为公司向金融机构申请授信额度提供担保，公司接受关联方无偿提供担保构成关联交易。该等关联交易有利于保证公司业务发展所需的资金需求，符合上市公司利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，关联董事已回避表决，程序合法有效。因此，全体独立董事同意本次公司接受关联方担保暨关联交易事项。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次接受关联方担保暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，获得了独立董事过半数同意意见，履行了必要的审议程序。本次关联交易有利于支持公司业务发展，公司接受关联方担保免于支付担保费用，公司也不提供反担保，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司接受关联方担保暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东德尔玛科技股份有限公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 马思翀 | 丁 丁 | ||
中国国际金融股份有限公司
年 月 日