中国国际金融股份有限公司关于广东德尔玛科技股份有限公司
开展套期保值业务的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称“德尔玛”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，对德尔玛开展套期保值业务的事项进行了核查，具体情况如下：
一、开展套期保值业务的目的
随着公司海外业务的不断拓展，外汇收支规模亦同步增长，为防范和规避汇率波动风险，公司拟适度开展外汇衍生品交易进行套期保值，提升公司主动管理汇率波动风险的能力，公司开展外汇衍生品交易业务将完全基于自身外币资产、负债状况以及外汇收支业务具体情况，与公司日常经营需求紧密相关。同时，根据公司生产营业需要，须进行原材料采购，为规避原材料价格大幅度波动给公司经营带来的不利影响，公司拟以自有资金进行ABS（树脂）、PP（树脂）、铜、锡等商品期货的套期保值业务，有效管理价格大幅波动的风险。
二、投资情况概述
（一）外汇套期保值的品种
公司拟开展的外汇衍生品交易业务只限于从事于公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种包括但不限于美元、欧元等跟实际业务相关的币种。主要进行的外汇衍生品业务品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务等其他外汇衍生品等业务。
（二）商品期货套期保值的品种
公司开展的商品期货套期保值业务品种仅限于在中国境内期货交易所挂牌交易的与公司生产经营有直接关系的期货品种，如：ABS（树脂）、PP（树脂）、铜、锡等。
（三）业务规模及业务期间
资金来源为自有资金，不涉及募集资金。公司预计动用交易保证金和权利金上限不超过4,500万元人民币或等值外币，任一交易日持有的最高合约价值不超过2.5亿元人民币或等值外币的自有资金，开展以套期保值为目的的外汇及商品期货套期保值业务，额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，并授权公司相关人员在上述额度内执行和签署套期保值业务相关合同协议。期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过预计总额度。
三、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的外汇及商品期货套期保值业务进行相应的核算和列报，最终会计处理以公司年度审计机构确认后的结果为准。
四、风险分析
（一）外汇套期保值的风险分析
公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务的交易操作仍存在一定的风险。
1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。
2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部制度不完善而造成风险。
3、交易违约风险：外汇衍生品交易对手出现违约，不能按照约定支付公司衍生品盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。
（二）商品期货套期保值的风险分析
商品期货套期保值操作可以有效管理原材料的采购价格风险，特别是减少原材料价格大幅下跌时较高库存带来的跌值损失，降低因原材料价格急剧上涨时市场货源紧张无法快速建库的机会损失。但套期保值在开展中，存在一定的风险：
1、价格异常波动风险：理论上，各交易品种在临近交割期时期货市场价格和现货市场价格将趋于回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，期货和现货价格在交割期仍可能不能回归，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。
2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，按照经公司审批的方案下单操作时，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至面临因未能及时补足保证金而被强行平仓带来的损失。
3、技术风险：可能因计算机系统不完备导致技术风险。
4、政策风险：期货市场法律法规等政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易的风险。
五、风险控制措施
（一）外汇套期保值的风险控制措施
1、为最大程度规避和防范汇率波动带来的风险，授权部门和人员将密切关注和分析市场环境变化，适时调整操作策略。
2、公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，规定公司不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，并且对外汇衍生品交易业务的操作原则、审批权限、业务管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险管理、信息披露和档案管理等作了明确规定，有效规范外汇衍生品交易业务行为。
3、公司仅与国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易，外汇衍生品交易业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，外汇衍生品交易业务的交割期间需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。
4、公司审计部负责对外汇衍生品交易的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。
（二）商品期货套期保值的风险管控措施
1、公司制定了《商品期货套期保值业务管理制度》，该制度对公司及子公司开展商品期货套期保值业务的操作原则、组织机构、审批权限、信息隔离措施、内部风险管理、报告制度、信息披露和档案管理等方面做出了明确的规定，各项措施切实有效且能满足实际操作的需要，同时也符合监管部门的有关要求。
2、公司的套期保值业务规模将与公司经营业务相匹配，最大程度对冲价格波动风险。商品期货套期保值交易仅限于在境内期货交易且与公司经营业务所需的材料密切相关的商品期货品种。
3、公司以自己名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不会使用募集资金直接或间接进行套期保值。公司将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，对保证金的投入比例进行监督和控制，在市场剧烈波动时及时平仓规避风险。
4、公司将严格按照相关内控制度安排和使用专业人员，建立严格的授权与岗位牵制机制，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。
5、公司审计部定期及不定期对套期保值交易业务进行检查，监督套期保值交易业务人员执行风险管理制度和风险管理工作程序，防范业务中的操作风险。
六、审议程序
（一）董事会审核
2024年4月25日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次开展商品期货及外汇套期保值业务属于公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议，不构成关联交易。
董事会授权公司相关人员在上述额度内执行和签署套期保值业务相关合同协议。
（二）独立董事专门会议审核
独立董事结合公司实际经营情况，认真审核相关材料后，认为：公司与银行等金融机构开展的外汇及商品期货套期保值业务，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，能有效规避市场风险，防范市场价格大幅波动对公司生产经营造成的不良影响，保证经营业绩的相对稳定。同时，公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》和《商品期货套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险控制措施，为公司从事上述业务制定了具体操作规程，公司开展外汇衍生品交易及商品期货套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司开展外汇及商品期货套期保值业务。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司开展外汇套期保值业务有利于规避外汇市场的风险，是出于公司稳定经营的需求；公司开展商品期货套期保值业务，可以有效规避原材料价格大幅度波动给公司经营带来的不利影响。上述事项已经上市公司董事会审议通过，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议，履行了必要的审批程序。保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇及商品期货套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但上述交易固有的汇率波动风险、交易违约风险、价格波动风险以及内部控制固有的局限性等，都可能对公司的经营业绩产生影响。综上，保荐机构对德尔玛本次开展外汇及商品期货套期保值业务事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东德尔玛科技股份有限公司开展套期保值业务的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 马思翀 | 丁 丁 | ||
中国国际金融股份有限公司
年 月 日