证券代码：002454 证券简称：松芝股份
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
2023年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
?是 □否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
?是 □否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 安徽江淮松芝空调有限公司商誉、商誉相关资产组 | 上海加策资产评估有限公司 | 鲍慧芬、汤子卿 | 沪加评报字（2024）第0154号 | 可回收金额 | 本次商誉减值测试涉及的包含安徽江淮松芝空调有限公司商誉的资产组于2023年12月31日的可收回金额不低于47,890.00万元，大写人民币：肆亿柒仟捌佰玖拾万元整。 |
| 苏州新同创汽车空调有限公司商誉、商誉相关资产组 | 上海众华资产评估有限公司 | 林瑞雪、王成全 | 沪众评报字（2024）第0203号 | 可回收金额 | 本次商誉减值测试涉及的包含苏州新同创汽车空调有限公司商誉的资产组于2023年12月31日的可收回金额不低于16,459.00 万元，大写人民币：壹亿陆仟肆佰伍拾玖万元整。 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 安徽江淮松芝空调有限公司 | 不存在减值迹象 | 否 | 未减值不适用 | |||
| 苏州新同创汽车空调有限公 | 现金流或经营利润持续恶化 | 是 | 专项评估报告 |
| 司 | 或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩 |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□是 ?否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
①假设评估基准日后公司所处国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②假设含商誉资产组涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉尽责。
③假设含商誉资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。
④假设在未来的经营期内，含商誉资产组所涉及的各项管理费用、管理费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续
⑤假设和公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
⑥假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对公司造成重大不利影响。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 安徽江淮松芝空调有限公司商誉、商誉相关资产组 | 106,103,702.33 | 57,132,762.79 | 163,236,465.12 | ||
| 苏州新同创汽车空调有限公司商誉、商誉相关资产组 | 7,997,132.22 | 5,331,421.48 | 13,328,553.70 |
3、可收回金额
（1） 公允价值减去处置费用后的净额
□适用 ?不适用
（2） 预计未来现金净流量的现值
?适用 □不适用
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 | |
| 安徽江淮松芝空调有限公司商誉、商誉相关资产组 | 2024-2028年 | 分别为5%、13%、14.14%、9.31%和6.17% | 分别为3.62%、3.75%、3.92%、3.93%和3.83% | 分别为3,700.88万元、4,322.31万元、5,164.09万元、5,652.92万元和5,860.86万元 | 2029年以后 | 0% | 3.83% | 5,860.86万元 | 9.30% | 47,890万元 | |
| 苏州新同创汽车空调有限公司商誉、商誉相关资产组 | 2024-2028年 | 分别为8.57%、4.88%、4.89%、3%和3% | 4.40% | 分别为1,246.37万元、1,269.58万元、1,336.83万元、1,368.94万元和1399.51万元 | 2029年以后 | 0% | 4.27% | 1,399.51万元 | 9.30% | 16,459万元 | |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 折现率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
其他说明：
□适用 ?不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减 | 以前年度已计提的商誉减值 | 本年度商誉减值损失 |
| 组合账面价值 | 值准备 | 准备 | ||||
| 安徽江淮松芝空调有限公司商誉、商誉相关资产组 | 469,707,193.17 | 478,900,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 苏州新同创汽车空调有限公司商誉、商誉相关资产组 | 180,419,076.97 | 164,590,000.00 | 85,118,956.89 | 77,121,824.67 | 7,997,132.22 |
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
| 苏州新同创汽车空调有限公司 | 苏州新同创汽车空调有限公司商誉、商誉相关资产组 | 85,118,956.89 | 77,121,824.67 | 7,997,132.22 | 否 | 否 |
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否扭转 | 备注 |
八、未入账资产
□适用 ?不适用