上海霍普建筑设计事务所股份有限公司关于江苏爱珀科科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
关于江苏爱珀科科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
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| 一、 专项审核报告 二、 2023年度业绩承诺实现情况的说明 | 1-2 1-2 |
关于江苏爱珀科科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
信会师报字[2024]第ZA12383号
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称 “霍普股份”）管理层编制的《关于江苏爱珀科科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供上海霍普建筑设计事务所股份有限公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为霍普股份年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
霍普股份管理层的责任是按照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（深证上〔 2023〕1203号）的有关规定编制《关于江苏爱珀科科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是霍普股份管理层的责任。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对霍普股份《关于江苏爱珀科科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对霍普股份《关于江苏爱珀科科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，霍普股份《关于江苏爱珀科科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》已按照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（深证上〔2023〕1203 号）的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了江苏爱珀科科技有限公司2023年度业绩相关承诺完成情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国?上海 二〇二四年四月二十六日
2023年度业绩承诺实现情况的说明 第2页
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
关于江苏爱珀科科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（深证上〔2023〕1203 号）的有关规定，上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“霍普股份”）编制了《关于江苏爱珀科科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》。具体情况如下：
一、 股权收购的基本情况
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“霍普股份”）于2022年11月18日与江苏爱珀科科技有限公司（以下简称“江苏爱珀科”），司继成、李俊军、肖兰凤、南通科瑞迪科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“原股东”或“交易对方”）签订《关于江苏爱珀科科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定霍普股份以人民币4,500万元对江苏爱珀科进行增资，获得江苏爱珀科40.00%的股权，同时，交易对方对江苏爱珀科2023年至2025年的业绩作出业绩承诺。2022年12月2日，霍普股份又与江苏爱珀科原股东司继成签署《江苏爱珀科科技有限公司之表决权委托协议》。本次增资事项于2022年12月21日完成工商变更登记，霍普股份通过直接持股及表决权委托的方式合计拥有江苏爱珀科55.90%的表决权，并取得董事会多数席位，实现对江苏爱珀科的控制。
二、 业绩承诺的相关情况
（一）业绩承诺基本情况
根据霍普股份与原股东签署的《增资协议》，本次交易的业绩承诺期间为 2023年、2024 年和 2025年，具体情况如下表所示：
| 承诺期 | 业绩承诺期间 | 对应 年度 | 标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润 |
| 第一个承诺期 | 自完成交割事项之月起的第一个自然年度（即完成交割之月起的连续12个自然月度内） | 2023年 | 1,500万元 |
| 第二个承诺期 | 自完成交割事项之月起的第二个自然年度（即完成交割之月的第13个月起的连续12个自然月度内） | 2024年 | 2,500万元 |
| 第三个承诺期 | 自完成交割事项之月起的第三个自然年度（即完成交割之月的第25个月起的连续12个自然月度内） | 2025年 | 5,000万元 |
2023年度业绩承诺实现情况的说明 第2页
（二）业绩补偿方案
根据霍普股份与原股东签署的《增资协议》，若江苏爱珀科在业绩承诺期内实现的经营业绩未达承诺数时，相关业绩补偿安排如下：
1、若江苏爱珀科第一个承诺期或第二个承诺期实现的经营业绩未达对应承诺期承诺数时，霍普股份有权要求全体原股东进行补偿，全体原股东和霍普股份双方协商以补偿股份（即全体原股东以0元转让江苏爱珀科出资额的方式进行业绩补偿）或现金受让霍普股份股权的方式（即全体原股东以本次增资价格+年化10%的利息受让霍普股份出资额的方式）进行业绩补偿。
当期应补偿金额=当期业绩承诺期承诺扣非净利润数－当期业绩承诺期实际实现的扣非利润数。
出资额数量=当期应补偿金额÷本次增资的每一注册资本价格（6.75元/每一注册资本）
2、若江苏爱珀科在三年累积承诺期内未达累积承诺数时，霍普股份有权要求全体原股东以补偿股份（即全体原股东以0元转让江苏爱珀科出资额的方式进行业绩补偿）或现金受让霍普股份股权的方式（即全体原股东以本次增资价格+年化10%的利息受让霍普股份出资额的方式）进行业绩补偿。
当期应补偿金额＝（截至业绩承诺期期末累积承诺扣非净利润数－截至承诺期期末累积实现扣非净利润数）÷业绩承诺期累计承诺扣非净利润数总和×增资金额－以前年度累积已补偿金额。
出资额数量=当期应补偿金额÷本次增资的每一注册资本价格（6.75元/每一注册资本）
（三）业绩奖励
若江苏爱珀科三年业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润超过累计业绩承诺总金额，江苏爱珀科应当将超过累计承诺金额部分的30%作为奖金奖励给届时仍在江苏爱珀科任职的核心人员。具体奖励范围由江苏爱珀科董事会确定并履行霍普股份相关内部审议程序。
三、 业绩承诺实现情况
| 年份 | 承诺实现扣除非经常性损益后的净利润 | 实际实现扣除非经常性损益后的净利润 | 差异数 | 是否实现业绩承诺 |
| 2023年 | 1,500万元 | -1,202.2848万元 | -2,702.2848万元 | 否 |
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
二〇二四年四月二十六日