东海证券股份有限公司
关于江苏天元智能装备股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“东海证券”）作为江苏天元智能装备股份有限公司（以下简称“天元智能”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作（2023年
月修订）》以及《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法规规定，对天元智能2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏天元智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1702号）核准，公司于2023年
月
日首次公开发行人民币普通股(A股)53,578,400股，发行价格为
9.50
元/股，募集资金总额为人民币508,994,800.00元，扣除各项发行费用不含税人民币58,177,803.54元后，募集资金净额为人民币450,816,996.46元。上述募集资金已于2023年
月
日全部到账，到位情况业经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（苏亚验[2023]11号）。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年
月
日，公司募集资金实际使用情况为：
单位：人民币/万元
| 明细 | 金额 |
| 募集资金总额 | 50,899.48 |
| 减：发行费用 | 5,817.78 |
| 募集资金净额 | 45,081.70 |
| 加：现金管理和银行存款产生的利息扣除手续费等的净额 | 29.14 |
| 减：本年度投入募集资金总额（含补充流动资金） | 12,560.28 |
| 截至2023年12月31日尚未使用的募集资金余额 | 32,550.56 |
| 减：对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况 | 28,000.00 |
| 加：发行前以自筹资金预先投入募集资金投资项目 | 1,043.60 |
| 加：发行后以自筹资金预先投入募集资金投资项目 | 20.03 |
| 截至2023年12月31日募集资金专用账户余额 | 5,614.19 |
注：上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金截至2023年12月31日尚未提取，截至核查意见出具日，公司已提取上述已置换的募集资金。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国证券法》等法律法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定制定了《江苏天元智能装备股份有限公司募集资金管理办法》，公司和控股子公司常州英特力杰机械制造有限公司（以下简称“英特力杰”）已对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。
公司和保荐人东海证券于2023年
月分别与招商银行股份有限公司常州分行、江苏江南农村商业银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司南京分行、上海银行股份有限公司常州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及子公司英特力杰和保荐人东海证券于2023年
月与中信银行股份有限公司常州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年
月
日，公司募集资金存储情况如下：
单位：人民币/万元
| 开户银行 | 开户公司 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 江苏江南农村商业银行 | 天元智能 | 0110800001081879 | 792.74 |
| 股份有限公司常州市天宁支行 | ||||
| 中国民生银行股份有限公司常州武进支行 | 641284684 | 91.74 | 注1 | |
| 上海银行股份有限公司常州分行 | 03005487349 | 2,464.87 | ||
| 招商银行股份有限公司常州新北支行 | 519902041610602 | - | 注2 | |
| 中信银行股份有限公司常州新北支行 | 英特力杰 | 8110501012902337543 | 2,264.84 | 注3 |
| 合计 | 5,614.19 | |||
注1.相关协议由中国民生银行股份有限公司南京分行签署，由中国民生银行股份有限公司常州武进支行实际履行。注2.公司在招商银行股份有限公司常州新北支行开立的募集资金专用账户已于2023年12月注销。注3.相关协议由中信银行股份有限公司常州分行签署，由中信银行股份有限公司常州新北支行实际履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《江苏天元智能装备股份有限公司募集资金管理办法》使用募集资金，公司募投项目的资金使用情况详见本核查意见附表1“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投资金投资项目先期投入及置换情况
截至2023年
月
日公司发行股票募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及发行费用1,690.64万元，其中，以自筹资金预先支付募集资金投资项目所需投入金额1,043.60万元，以自筹资金预先支付发行费用
647.04
万元。
公司于2023年
月
日召开公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金1,043.60万元，同意公司以募集资金置换已支付的不含税发行费用
647.04
万元。公司独立董事及保荐人东海证券对该事项均发表了明确同意意见；苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金先期投入及置换情况进行了审核，并出具了苏亚鉴[2023]37号专项鉴证报告。
截至2023年
月
日，公司发行前以自筹资金支付发行费用
647.04
万元已完成置换，发行前以自筹资金预先投入募集资金投资项目1,043.60万元，截至核查意见出具日，公司已提取前述已置换的募集资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2023年
月
日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设和使用的前提下，公司及子公司拟使用任一时点合计最高额不超过人民币
2.8
亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事及保荐人东海证券对该事项均发表了明确同意意见。
公司2023年使用闲置募集资金购买结构性存款，累计投资金额28,000.00万元，累计获得公允价值变动收益
118.49
万元，期末余额为28,118.49万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司首次公开发行股票募集资金到账后至2023年
月
日，公司以自有资金支付募投项目人员薪酬
20.03
万元，需要以募集资金等额置换。
截至2023年
月
日，该等款项尚未置换，截至本核查意见出具日，公司已提取前述已置换的募集资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
报告期内募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号—规范运作（2023年
月修订）》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和公司《江苏天元智能装备股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定编制，如实反映了2023年度募集资金实际存放和使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐人认为：天元智能2023年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号—
—规范运作（2023年
月修订）》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资的情况。
附表
：募集资金使用情况对照表
附表1
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 45,081.70 | 本年度投入募集资金总额 | 12,560.28 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | / | 已累计投入募集资金总额 | 12,560.28 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | / | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 蒸压加气混凝土成套装备建设项目 | 不适用 | 22,880.71 | 18,789.40 | 18,789.40 | / | / | -18,789.40 | / | 2027年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 高端加气混凝土生产线成套智能化技术改造项目 | 不适用 | 11,290.25 | 9,271.43 | 9,271.43 | 59.55 | 59.55 | -9,211.88 | 0.64 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 新建研发测试中心项目 | 不适用 | 3,727.10 | 3,060.65 | 3,060.65 | 1,004.08 | 1,004.08 | -2,056.57 | 32.81 | 2024年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 营销网络建设项目 | 不适用 | 3,000.00 | 2,463.57 | 2,463.57 | / | / | -2,463.57 | / | 2027年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 不适用 | 14,000.00 | 11,496.65 | 11,496.65 | 11,496.65 | 11,496.65 | / | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | / | 54,898.06 | 45,081.69 | 45,081.69 | 12,560.28 | 12,560.28 | -33,585.05 | 27.86 | / | / | / | / |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见三（二）之说明 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本核查意见三（四）之说明 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 详见本核查意见三（八）之说明 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。