证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2024-009
全通教育集团（广东）股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2024年4月26日（星期五）上午10:00在中山市东区中山四路88号尚峰金融商务中心5座18层公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，会议通知于2024年4月16日以电子邮件等方式通知了公司全体董事。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名（其中，除董事杨帆外，其余7名董事均以通讯方式出席并表决）。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。董事长毛剑波先生因时间冲突不能主持本次会议，经董事会推选，全体董事同意本次会议由董事杨帆先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议并投票表决，一致通过以下议案：
（一）审议通过《2023年度总经理工作报告》
公司总经理向公司董事会作了2023年度工作报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》
根据公司2023年度经营管理情况和2024年度发展展望，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》。独立董事陈甲先生、余勇义先生、杨志盛先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（三）审议通过《2023年年度报告》及其摘要
公司董事会认为：《2023年年度报告》真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
本议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（四）审议通过《2023年度财务决算报告》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2023年度财务决算报告》。
本议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（五）审议通过《2023年经审计的财务报告》
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《全通教育集团（广东）股份有限公司2023年度审计报告》。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2023年度审计报告》。
本议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（六）审议通过《2023年度利润分配预案》
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》有关规定，考虑到公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流情况，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本预案符合利润分配政策和公司实际情况，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明公告》。本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（七）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
根据现任独立董事陈甲先生、杨志盛先生、余勇义先生签署的《独立董事独立性自查情况表》，董事会编制了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，公司现任独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关要求，董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网上的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于2023年计提资产减值准备及核销坏账的议案》公司董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映截至2023年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。同意本次计提资产减值准备及核销坏账。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于2023年计提资产减值准备及核销坏账的公告》。本议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
公司董事会认为：为满足公司的经营和投资需求，保障公司战略目标的顺利实施，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币10,000万元的银行综合授信，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行借贷，授信期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会授权日止，在授信期限内，授信额度可循环使用。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
公司董事会认为：在不影响公司正常经营及发展的情况下，为提高公司短期自有流动资金的使用效率，以更好的实现公司现金的保值增值，公司及子公司拟使用额度不超过人民币60,000万元的闲置自有资金进行委托理财，自公司2023年度股东大会审议通过之日起十二个月内，在授权的额度和有效期内资金可以滚动使用，滚动使用额度累计不超过120,000万元。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
公司董事会认为：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，能够为公司提供高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们一致同意继续聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。
本议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十三）审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
该报告具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过《关于确认高级管理人员2023年度薪酬的议案》
根据现行法律法规及《公司章程》《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，董事会对公司2023年在任高级管理人员2023年度薪酬予以确认。2023年度，公司高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定。表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）《关于提请公司召开2023年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月23日下午14:30召开2023年度股东大会，审议议案如下：
（1）《2023年度董事会工作报告》
（2）《2023年度监事会工作报告》
（3）《2023年年度报告》及其摘要
（4）《2023年度财务决算报告》
（5）《2023年经审计的财务报告》
（6）《2023年度利润分配预案》
（7）《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
（8）《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
（9）《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
（10）《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
2024 年 4 月 26 日