证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2024-012
山东宝莫生物化工股份有限公司关于全资子公司与交易对方签署股权回购协议
暨关联交易的公告
重要内容提示：
1、2022年7月30日，山东宝莫生物化工股份有限公司（下称“公司”）的全资子公司成都宝莫矿业有限公司（下称“成都宝莫”）与蔡建军、湖南众鑫实业发展有限公司（以下合称“交易对方”）、成都磐石矿业合伙企业（有限合伙）签署了《成都宝莫矿业有限公司、成都磐石矿业合伙企业（有限合伙）、蔡建军、湖南众鑫实业发展有限公司关于醴陵市日景矿业发展有限公司之增资协议》（下称“《增资协议》”），增资完成后成都宝莫持有醴陵市日景矿业发展有限公司（以下简称“目标公司”）16.4103%的股权，具体情况详见公司2022年8月2日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》。
2、2023年8月12日，成都宝莫与交易对方、目标公司签署了《成都宝莫矿业有限公司、湖南众鑫实业发展有限公司、蔡建军、醴陵市日景矿业发展有限公司关于醴陵市日景矿业发展有限公司之股权收购协议》（“下称《收购协议》”），成都宝莫以现金方式收购湖南众鑫实业发展有限公司（下称“湖南众鑫”）所持目标公司36%股权，交易完成后成都宝莫持有目标公司52.4103%的股权，具体情况详见公司2023年8月15日披露于巨潮资讯网的《关于全资子公司拟签署股权收购协议的公告》。
3、2024年3月28日，公司于巨潮资讯网披露了《关于全资子公司拟要求
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易对手回购日景矿业股权的提示性公告》，成都宝莫拟不再支付后续股权收购价款并要求交易对方年内回购成都宝莫所持目标公司的全部股权。截止该公告披露日，成都宝莫实际已支付增资款人民币8,000万元，对应目标公司16.4103%股权；实际已支付股权收购价款人民币10,000万元，对应目标公司18.2741%股权。未支付的股权收购价款人民币9,700万元，对应目标公司17.7259%股权。
4、2024年4月25日，成都宝莫与交易对方、目标公司在成都市高新区签署了《成都宝莫矿业有限公司、湖南众鑫实业发展有限公司、蔡建军、醴陵市日景矿业发展有限公司关于醴陵市日景矿业发展有限公司之股权回购协议》（下称“《股权回购协议》”），约定由湖南众鑫回购成都宝莫持有的目标公司34.6844%股权（已支付增资款对应目标公司16.4103%股权+已支付股权收购价款对应目标公司18.2741%股权，下称“标的股权”），交易对方付讫全部应付款项且标的股权交割完成后，成都宝莫持有的剩余目标公司17.7259%的股权归湖南众鑫所有。
5、本次成都宝莫与交易对方签署的《股权回购协议》已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准。本次股权回购交易事项构成关联交易，但不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
特别风险提示：
1、本次股权回购交易事项尚需获得公司股东大会的批准，提请广大投资者注意本次股权回购交易事项的审批风险。
2、交易对方能否按照《股权回购协议》约定的条款履行股权回购价款支付义务存在不确定性，提请广大投资者注意本次股权回购交易事项交易对方可能存在的违约风险。
3、如果交易对方违约，提请广大投资者注意公司未来依法采取充分且必要的救济措施后仍无法足额收回股权回购交易价款所导致损失的风险。
一、交易概述
1、《股权回购协议》约定股权回购交易价款由成都宝莫按照《增资协议》、《收购协议》实际支付的增资款（人民币8,000万元）与股权收购款（人民币
10,000万元）及其存续天数乘以16%/年计算的回购溢价款（下称“回购溢价款”）组成，回购价款的具体计算公式如下：
回购总价=∑成都宝莫已支付的各笔增资款*（1+16%*N1/360）+∑成都宝莫已支付的各笔股权收购款*（1+16%*N2/360）
上述公式中“N1”“N2”分别为成都宝莫已支付的各笔增资款、股权收购款的存续天数。
2、《股权回购协议》签署并生效后十个工作日内，湖南众鑫向成都宝莫支付首笔回购价款人民币5,000,000.00元，剩余回购价款需在2024年12月31日前付讫，且增资款与股权收购款对应的回购价款部分需在2024年10月31日支付至不低于50%的比例。约定的最后还款期限届满前，若湖南众鑫申请延期支付剩余回购价款的，在交易对方和目标公司没有其他违约情形发生的情况下，经公司董事会同意后，可最长延期不超过6个月，延期期间的回购溢价款按照甲方尚未受偿的增资款与股权收购款及其存续天数*18%/年计算，以上延期须另行签署补充协议。
3、交易对方及关联主体的基本情况详见公司2022年8月2日披露于巨潮资讯网的《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》之“二、交易对方及关联主体的基本情况”。
截止本公告披露日，交易对方不是失信被执行人，与公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、本次股权回购交易事项已由2024年4月25日召开的公司第六届董事会第十一次会议审议通过，公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见，关联董事陶旭城先生、熊锐新先生、王伟名先生、王姝怡女士回避表决，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网《第六届董事会第十一次会议决议的公告》、《独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》。本次股权回购交易事项为附生效条件的民事法律行为，所附生效条件为《股权回购协议》自各方合法签署（如为单位则加盖公章或合同章且法定代表人/授权代表签字或盖签名
章，如为自然人则签字）之日起成立，自公司股东大会审议通过后生效。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、目标公司的基本情况
1、工商登记信息
名称：醴陵市日景矿业发展有限公司统一社会信用代码：91430281074958174P住所：醴陵市官庄镇官庄村法定代表人：周双材注册资本：23,214.577万元人民币类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2013年07月25日营业期限至：2043年7月24日经营范围：矿产品加工及销售；建材销售；矿业技术服务咨询；提高矿山尾矿利用率的新技术研发咨询；矿山生态恢复技术综合应用咨询；金属、非金属矿石开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、财务状况
目标公司最近一年及最近一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 587,010,222.52 | 586,546,803.78 |
| 负债总额 | 110,893,463.05 | 111,975,467.95 |
| 应收账款 | 0 | 0 |
| 净资产 | 476,116,759.48 | 474,571,335.83 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1—3月（未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -7,095,098.71 | -1,545,423.63 |
| 净利润 | -8,080,561.02 | -1,545,423.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -11,590,596.43 | -4,660,419.70 |
注：因目标公司铁石尖金矿尚未正式投产，故截至2024年3月31日无应收账款余额，无营业收入。
截止本公告披露日，公司与目标公司不存在经营性往来，不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托目标公司理财，以及其他目标公司占用公司资金的情况。
3、目标公司核心资产的历史沿革
目标公司矿业权的历史沿革情况详见公司2022年8月2日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》之“三、目标公司的基本情况——6.矿业权的相关情况”。
4、涉诉情况
截止本公告披露日，目标公司不是失信被执行人，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，目标公司不存在查封、冻结等司法措施，除蔡建军将8937.612155万元目标公司股权于2023年9月27日质押给成都宝莫外，目标公司不存在其他资产抵押、质押或者其他第三人权利等情况。
三、股权回购协议的主要内容
甲方：成都宝莫矿业有限公司
乙方：湖南众鑫实业发展有限公司
丙方：蔡建军
丁方（目标公司）：醴陵市日景矿业发展有限公司
第二条 股权回购
2.1 回购标的
各方同意，乙方按照本协议第2.2款所述价格回购甲方持有的目标公司
34.6844%股权（对应出资额为80,518,293.46元）。
2.2 回购价款
各方同意，本协议所述回购价款由甲方按照《增资协议》支付的增资款（下
称“增资款”）、按照《收购协议》支付的股权收购款（下称“股权收购款”）和按照甲方实际支付的增资款与股权收购款及其存续天数乘以16%/年计算的回购溢价款（下称“回购溢价款”）组成，回购价款的具体计算公式如下：
回购总价=∑甲方已支付的各笔增资款*（1+16%*N
/360）+∑甲方已支付的各笔股权收购款*（1+16%*N
/360）
上述公式中‘甲方已支付的各笔增资款’系指甲方根据《增资协议》向目标公司缴纳的各笔增资款，目标公司收到的各笔增资款的明细为：
1、2022年8月26日，收到增资款40,000,000.00元；
2、2022年10月11日，收到增资款40,000,000.00元。
上述公式中‘甲方已支付的各笔股权收购款’系指甲方根据《收购协议》向乙方支付的各笔股权收购款，乙方收到的各笔股权转让款的明细为：
1、2023年9月11日，收到股权转让款100,000,000.00元。
上述公式中‘N
’为甲方已支付的各笔增资款的存续天数，以甲方向目标公司支付完毕各笔增资款之日（每笔增资款以该笔支付之日起算，含当日）起至乙方根据本协议约定向甲方支付完毕该笔增资款对应回购价款之日（不含当日）期间合计天数计算；‘N
’为甲方已支付的各笔股权收购款的存续天数，以甲方向乙方支付完毕各笔股权收购款之日（每笔股权收购款以该笔支付之日起算，含当日）起至乙方根据本协议约定向甲方支付完毕该笔股权收购款对应回购价款之日（不含当日）期间合计天数计算。
2.3 回购价款支付
各方同意，乙方应按如下方式向甲方指定银行账户支付本协议第2.2款所述回购价款：
（1）本协议签署并生效后十个工作日内，乙方向甲方支付首笔回购价款人民
币5,000,000.00元（大写：人民币伍佰万元整），结算方式以第2.3（3）款约定为准；
（2）剩余回购价款需在2024年12月31日前付讫，且增资款与股权收购款对应的回购价款部分需在2024年10月31日前支付至不低于50%的比例。
（3） 乙方有权在上述第2.3（2）款约定的时间节点前提前偿付部分或全部回购价款，提前偿付部分回购价款的，按照“先进先出、利随本清”的原则结算，即按支付在先的增资款/股权收购款先结算，同时其对应的回购溢价款需在当日同步结清。
（4）上述第2.3（2）款约定的最后还款期限届满前，若乙方申请延期支付剩余回购价款的，在乙方、丙方和目标公司没有其他违约情形发生的情况下，经甲方所属上市公司山东宝莫生物化工股份有限公司董事会同意后，可最长延期不超过6个月，延期期间的回购溢价款按照甲方尚未受偿的增资款与股权收购款及其存续天数*18%/年计算，以上延期须另行签署补充协议。
第三条 标的股权交割
3.1 各方同意，在乙方、丙方按照本协议约定支付完毕全部应付款项后十个工作日内，甲方配合乙方办理将标的股权变更登记至乙方名下的相关工商手续。甲方持有的剩余目标公司股权的过户手续以本协议第五条约定为准。
若乙方或其指定第三方为支付本协议第2.2款所述回购价款需向金融机构融资的，甲方同意配合在该金融机构开设监管账户（专项用于承接乙方的融资款项），甲方收到全部回购价款后，配合乙方办理将标的股权变更登记至乙方或其指定第三方名下的相关工商手续，若未能办理完成的，甲方同意金融机构可将融资款项自监管账户中原路扣回。
3.2 在交割完成日之前，标的股权相关的一切权利、权益和利益由甲方享有，自交割完成日起，标的股权相关的一切权利、权益和利益由乙方享有。
第四条 过渡期间的约定
4.1 过渡期间，丙方及目标公司应诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用目标公司资产，并承担目标公司所有安全生产责任，保证目标公司有关资产和财务情况不发生重大不利变化，且除经甲方或目标公司董事会书面同意外，应保证目标公司不得出现下述情形：
4.1.1 出现任何停止营业和无法继续经营的事件（包括但不限于停业、解散、清算、破产）；
4.1.2 出现被法院或有权政府部门采取保全或强制措施的事件；
4.1.3 新增或减少注册资本；
4.1.4 新增任何对外投资；
4.1.5 在目标公司及其控股子公司拥有的《采矿许可证》（证号：
C4300002021074110152292）《矿产资源勘查许可证》（证号：
T4300002011044040044254）或目标公司其他资产上设置任何其他第三方权利；
4.1.6 与任何第三方进行合并或整合；
4.1.7 对外借款或贷款；
4.1.8 放弃债权或提前清偿债务；
4.1.9 在日常运营之外，以保证、抵押、质押或任何其他方式增加目标公司债务、或有债务。
4.2 若目标公司出现本协议4.1款所述事项且未经甲方或目标公司董事会书面同意的，视为丙方违约，甲方有权要求按本协议第六条约定执行。
第五条 特别约定
5.1 各方同意，自本协议生效日起，甲方无需支付《收购协议》第3.2.2款所述的第二笔收购价款人民币9,700万元（大写：人民币玖仟柒佰万元整）。乙
方、丙方按本协议约定履行完对甲方的所有支付义务，则其在《增资协议》、《收购协议》项下的其他支付义务（如有）无需再履行。同时，各方确认，若乙方未按本协议约定进行回购（包括但不限于未及时、足额支付回购价款的情形），甲方按本协议或《收购协议》第八条处置（包括但不限于自行处置、司法处置等）持有的目标公司部分或全部股权的，甲方也无需支付第二笔收购价款人民币9,700万元（大写：人民币玖仟柒佰万元整）。
5.2各方同意，当且仅当甲方在本协议项下的全部应收款项按时收迄，标的股权交割完成后，甲方持有的剩余目标公司股权（对应目标公司41,149,899.99元出资额，17.7259%的持股比例）归乙方所有。届时若需配合乙方签署相关补充协议的，甲方同意配合。
5.3 各方同意，目标公司铁石尖金矿300t/d采选工程项目建设所需资金在过渡期间完成目标公司章程和内部制度规定的审批程序后可正常对外支付，目标公司资金不足的，应先以自身名义采用对外融资方式解决。目标公司无法以自身名义取得金融机构提供的融资资金的，须由乙方、丙方负责就前述项目资金不足部分向目标公司提供借款或通过其关联方提供借款解决，乙方、丙方承诺上述所有借款均需劣后于甲方在本协议项下的所有应收款项受偿。甲方未全额收讫本协议项下应收款项前，目标公司不得偿还对乙方、丙方或其关联方所负的欠款（除非乙方、丙方或其关联方指定目标公司将还款作为应向甲方支付回购价款或其他应向甲方支付的款项支付至本协议第2.4款所述甲方收款账户），该等乙方、丙方或其关联方对目标公司的债权亦不得转让或质押给除甲方外的第三方。本条约定与《收购协议》第9.6款约定不一致的，以本条约定为准；未约定的，以《收购协议》第9.6款约定为准。
若目标公司提前偿还对乙方、丙方或其关联方的欠款且乙方、丙方或其关联方也未将所获款项支付给甲方，或乙方、丙方未按上述约定补足项目资金缺口致使目标公司资金余额无法满足应付款项支付且经目标公司董事会或甲方催促后两周内仍未补足的，以上均视为乙方、丙方违约，甲方有权要求按本协议第六条
约定执行。
5.4 各方同意，丙方继续用所持目标公司38.5%股权向甲方提供担保，担保范围为本协议项下乙方所涉对甲方的所有款项（含违约金）支付义务的履行，担保期限至乙方上述债务的履行期限届满之日起两年内。乙方支付完毕本协议项下应向甲方支付的全部款项后十个工作日内，甲方将配合丙方办理前述股权的质押解除手续。
若为乙方支付本协议第2.2款所述回购价款向金融机构融资，需甲方配合办理股权质押解除手续的，在甲方其余款项（指除前述融资用以支付的回购价款外的本协议项下其他应收款项）均已收讫，前述融资贷款合同（贷款用途明确记载为支付本协议项下股权回购价款）已签署完毕，除质押股权解质押和标的股权过户外其余放款条件均已满足且甲方获取贷款资金的交易安全性有保障的情况下，甲方同意配合丙方办理前述股权的质押解除手续。若办理完成后一周内甲方未能获取该笔资金的，甲方有权要求丙方在一周内重新将前述股权质押回甲方名下，逾期视为丙方违约，甲方除有权要求丙方继续配合完成质押手续外，还有权按照本协议第六条约定执行。
5.5 乙方、丙方就其各自在本协议项下作出的陈述、保证、承诺及在本协议项下的义务对甲方承担连带责任，包括但不限于丙方对本协议项下乙方对甲方的所有支付义务（含违约金）承担连带担保责任，保证期限为乙方上述债务的履行期限届满之日起两年。
5.6 因本次股权回购所发生各种税费，由各方依法各自承担。
5.7除本协议另有约定外，《增资协议》《收购协议》依然具有法律效力，本协议系对《增资协议》《收购协议》的补充。
5.8 各方确认，甲方依据《收购协议》《股权质押协议》所享有质权权利的远期股权，其担保的主债权包括本协议项下乙方对甲方所负全部款项（含违约金）支付义务。若根据市场监督管理部门要求，需要就前述事项变更或重新签署股权质押协议、提供相应资料的，各方应予以配合。
第六条 违约责任
6.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，即构成违约。
6.2 若一方（“违约方”）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
6.2.1 要求违约方实际履行；
6.2.2 暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；
6.2.3 要求违约方补偿守约方的损失以及守约方为实现权利而产生的费用（包括但不限于由此产生的税费、诉讼费、公证费、调查取证费、鉴定费、差旅费、保全费、律师费、保全保险费、法院判定的赔偿金、行政罚款、与第三方和解达成的合理赔偿额、人工费/误工费等）；
6.2.4 乙方或丙方违约的，甲方有权发出书面通知要求乙方自通知发出之日起三个工作日内一次性支付完毕剩余全部回购价款，丙方承担连带保证担保责任。同时乙方、丙方确认甲方的上述债权在丙方质押给甲方的目标公司股权及乙方、丙方或其关联方对目标公司的债权上享有优先受偿权。
6.2.5 法律法规或本协议规定的其他救济方式。
6.3 乙方逾期支付回购价款的，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五/日计算违约金支付给甲方（届时甲方有权按照违约金、回购溢价款、增资款和股权收购款的顺序结算所收到的款项），且甲方有权按照《增资协议》第10.8款和/或《收购协议》第8.2款约定行使相应权利。
6.4 本协议一方放弃追究违约方违约责任的，应以书面形式做出方为有效。本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利；任何一方针对一项违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁免或放弃其可主张的权利。
6.5 除本协议第六条之外，本协议其他条款对违约责任已另有约定的，从其约定。
6.6 本协议第六条的效力不受本协议终止或解除的影响。
第七条 争议解决
7.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。
7.2 凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，双方均可依法向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
7.3 本条所述之争议系指各方对合同效力、合同内容的解释、合同的履行、违约责任、以及合同的变更、解除、终止等发生的一切争议。
7.4 诉讼进行期间，除提交诉讼的争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他各项义务。
第八条 生效、修改补充与解除
8.1 本协议自各方合法签署（如为单位则加盖公章或合同章且法定代表人/授权代表签字或盖签名章，如为自然人则签字）之日起成立。
8.2 本协议经甲方所属上市公司山东宝莫生物化工股份有限公司股东大会审议通过后生效。
8.3 除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及有权主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议后方可生效。
8.4 本协议可以经各方协商一致进行修改和补充。对本协议的修改和补充应当采用书面补充协议的形式。
四、本次股权回购交易事项的目的和对公司的影响
因目标公司铁石尖金矿项目资源情况复杂，需投入更多勘探工程及资金。另因项目建设进度不及预期，投产时间一再递延，至今未能获取《安全生产许可证》；同时，项目井下建设方案需要变更调整，至投产前，预算外投入仍在不断增加。
公司据此认为项目现状已与此前既定投资目标出现重大偏差，为降低公司投资风险，维护投资者权益，成都宝莫与交易对方签署了《股权回购协议》，要求交易对方回购目标公司34.6844%的股权。本次股权回购交易事项不会对公司其他主要业务的正常开展造成不利影响。本次股权回购交易事项如能按照协议约定如期完成，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响，如交易对方违约，公司则可能会面临较大的损失，提请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、《股权回购协议》。
特此公告。
山东宝莫生物化工股份有限公司董事会
2024年4月26日