证券代码：300925 证券简称：法本信息 公告编号：2024-039
深圳市法本信息技术股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议
一、会议召开情况
深圳市法本信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2024年4月25日以现场结合通讯的方式召开，本次会议通知已于2024年4月12日以人工送达、电子邮件等通讯方式发出。
会议由董事长严华先生主持，本次会议应参加表决的董事 7 名，实际参加表决的董事 7 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过《2023年度总经理工作报告》
公司总经理严华先生代表管理层，对2023年度工作进行总结。董事会认为：
2023年度公司总经理带领管理层有效执行了公司股东大会、董事会的各项决议及公司各项管理制度，公司经营情况稳定。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票，议案获得通过。
（二）审议并通过《2023年度董事会工作报告》
公司董事长严华先生代表全体董事，对2023年度公司董事会工作情况进行了总结。具体内容详见公司《2023年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”及“第四节公司治理”等中的相关内容。
独立董事胡振超先生、黄幼平女士及米旭明先生分别向董事会提交了《2023
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
年度独立董事述职报告》，第四届董事会现任独立董事将在公司2023年年度股东大会上述职。公司独立董事对其2023年度独立性情况进行了自查并向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》。根据相关法规要求及结合独立董事自查情况，公司董事会需对独立董事2023年度独立性情况进行评估并出具专项意见，董事会认为：公司独立董事不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票，议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》。
（三）审议通过《2023年度财务决算报告》
经与会董事审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票，议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
（四）审议通过《2023年年度报告及其摘要》
经与会董事审议，同意通过公司《2023年年度报告及其摘要》。公司2023年年度报告全文及其摘要的编制程序、年报内容、格式符合规定。年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-036）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：
2024-037）。
（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
本着回报股东、与股东共享公司经营成果的原则，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，提出2023年年度利润分配预案如下：
拟以2023年度权益分派股权登记日股份数量扣减公司回购专户持有的股份数量后为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润全部结转以后年度。
本分配方案预案公布后至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份数量由于出现股权激励行权、股份回购等情形发生变化的，按照分配比例不变原则对分配总额进行调整，即保持每10股派发现金股利0.8元（含税）不变，相应变动现金股利分配总额。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-041）。
（六）审议通过《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》
公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票，议案获得通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
（七）审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经与会董事审议，董事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票，议案获得通过。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司出具了专项核查意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（八）审议通过《关于<2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和公司制度的有关规定，董事会审计委员会对2023年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况进行了评估，并就自身履行监督职责情况进行了评价。
公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥审计委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司董事会审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票，议案获得通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》（公告编号：2024-042）。
（九）审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
经与会董事审议，董事会认为：现行公司内部控制体系健全，内控制度体系整体运行有效，《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票，议案获得通过。保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司出具了专项核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
（十）审议通过《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》董事会结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，制定了2024年度董事、高级管理人员薪酬方案。
1、现任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员薪酬依照其所任岗位职务，根据公司经营情况并参考公司现有薪酬与绩效考核相关制度领取薪酬，不另外领取董事、高级管理人员津贴。
2、现任独立董事津贴标准为12万元/年（税前）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员已对本议案回避表决。
表决结果：同意票0票；反对票0票；弃权票0票；回避票7票。
全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-043）。
（十一）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
经与会董事审议，董事会同意公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-044）。
（十二）审议通过《2024年第一季度报告》
经与会董事审议，同意通过公司《2024年第一季度报告》。公司2024年一
季度报告全文的编制程序、内容、格式符合规定。一季报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票，议案获得通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-045）
（十三）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票，议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>、修订及制订部分治理制度的公告》（公告编号：2024-047）。
（十四）审议通过《关于修订及制订部分治理制度的议案》
为进一步促进公司规范运作，公司根据相关法律法规的要求并结合公司实际情况，修订和制订了部分治理制度。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>、修订及制订部分治理制度的公告》（公告编号：2024-047）及各项制度文件。
（十五）审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
经与会董事审议，董事会认为：为完善风险控制体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员投保责任保险。公司董事会提请股东大会在上述权限内授权管理层办理全体董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员、
确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等、以及在后续董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜）。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员已对本议案回避表决。表决结果：同意票0票；反对票0票；弃权票0票，回避票7票。公司全体董事已对本议案回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024-048）。
（十六）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
经与会董事审议，董事会认为：为降低融资费用，公司及子公司配置利率较低的外币贷款为业务服务，陆续进行外币借款。公司及子公司在保证正常生产经营的前提下，拟使用自有资金累计不超过2亿元人民币或等值外币与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。上述额度自董事会审议通过后一年内有效，在上述期限及额度范围内，资金可循环使用。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。同时授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票，议案获得通过。
保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司出具了专项核查意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-049）。
（十七）审议通过《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》
经与会董事审议，董事会认为：为了提高自有资金及募集资金使用效率，更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益，在确保不影响公司正常经营的情况下，使用总额度不超过人民币16.50亿元暂时闲置募集资金及闲置自有
资金进行现金管理（其中使用暂时闲置首次公开发行股票募集资金现金管理额度不超过人民币2.00亿元、使用暂时闲置向不特定对象发行可转换公司债券募集资金现金管理额度不超过人民币4.50亿元、使用暂时闲置自有资金现金管理额度不超过人民币10.00亿元），决议有效期自公司股东大会审议通过该议案起一年。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票，议案获得通过。保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司出具了专项核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-050）。
（十八）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
鉴于公司2021年限制性股票激励计划激励对象中22名激励对象因个人原因离职，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，上述人员已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的61.73万股限制性股票不得归属，并由公司作废。同时，鉴于2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个归属期的公司层面业绩考核目标未满足，公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的有关规定，相应激励对象第三个归属期拟归属的合计289.62万股限制性股票全部取消归属，并由公司作废失效。综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为351.35万股。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票，议案获得通过。
公司董事严华先生、吴超先生、刘志坚先生均参与本次股权激励计划，对该议案回避表决。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公
告编号：2024-051）。
（十九）审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划作废部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》根据《2023年限制性股票与股票期权激励计划》等相关规定，鉴于12名激励对象已离职，2名激励对象在授予后当选监事，上述人员不再具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票62.29万股，注销其已获授但尚未行权的股票期权45.15万份。同时，鉴于本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期的公司层面业绩考核目标未满足，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；鉴于本次激励计划授予的股票期权第一期行权条件中的公司层面业绩考核目标未达成，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部取消行权，并进行注销。因此，公司将作废获授但尚未归属的限制性股票95.90万股，注销获授但尚未行权的股票期权69.02万份。
综上，本次激励计划合计作废已获授但尚未归属的限制性股票数量为158.19万股，合计注销已获授但尚未行权的股票期权数量为114.17万份。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票，议案获得通过。
公司董事吴超先生、刘志坚先生均参与本次股权激励计划，对该议案回避表决。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划作废部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-052）。
（二十）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
董事会提请于2024年5月20日在公司会议室召开2023年年度股东大会。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票，议案获得通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-055）。
三、备查文件
（一）《第四届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议》
（二）《第四届董事会第三次会议决议》；
（二）《第四届审计委员会2024年第一次会议决议》；
（三）《第四届薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议》；
（四）相关中介机构报告。
特此公告。
深圳市法本信息技术股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十九日