深圳市法本信息技术股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则第一条 为规范深圳市法本信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，提高对外投资收益，保证资产的有效监管、安全运营和保值增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作指引》）等法律、法规、规范性文件及《深圳市法本信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产形式作价出资，对外进行的投资行为。公司对外投资主要包括但不限于以下类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
（四）委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外；
（五）投资交易性金融资产、投资可供出售的金融资产、投资持有至到期的投资；
（六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他投资方式。
第三条 公司的对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
对外投资管理制度第四条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下合称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的决策权限第五条 公司须建立健全内部风险控制体系，对外投资行为须根据投资金额及授权范围严格按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关制度规定的权限履行审批程序，实行专业管理和逐级审批。第六条 公司股东大会、董事会、总经理作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。第七条 公司对外投资达到以下标准的，提交股东大会批准：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上的，且绝对金额超过5,000万元；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司对外投资达到以下标准的，提交董事会批准：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 未达到上述须提交股东大会或董事会审议标准的，或由董事会授权的对外投资行为应当由公司总经理决定。
第十条 除委托理财及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的对外投资行为时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第七条、第八条的规定。
已按照本制度第七条和第八条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十三条 拟投资项目或对外投资行为涉及关联交易的，还应按照《深圳市法本信息技术股份有限公司关联交易管理制度》所规定的关联交易决策程序执行。
对外投资管理制度股东大会或董事会对对外投资事项作出决议时，与该对外投资事项有利害关系的关联股东、董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》、《深圳市法本信息技术股份有限公司股东大会议事规则》及《深圳市法本信息技术股份有限公司董事会议事规则》的规定执行。第十四条 公司控股子公司发生的对外投资行为，应当经公司按照本制度的规定履行审批程序后方可履行其内部审批程序。第十五条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并按照本制度第二十条的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十六条 公司连续十二个月滚动发生委托理财，以该期间最高余额为交易金额，适用本制度第七条、第八条的规定。
第十七条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第七条和第八条的规定。第十八条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第七条和第八条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第七条和第八条的规定。。
第十九条 公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先购买权或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第七条和第八条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以
对外投资管理制度所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第七条和第八条的规定。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。第二十条 交易标的为公司股权且达到本制度第七条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本制度第七条规定的标准的，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。第二十一条 公司发生的交易仅达到第七条第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第七条的规定履行股东大会审议程序。第二十二条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除中国证券监督管理委员会或本制度另有规定外，可以豁免披露或履行本制度规定的相应程序。
第三章 对外投资的组织机构第二十三条 公司董事会设董事会战略委员会，为公司对外投资的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第二十四条 公司董事会战略委员会负责需经董事会、股东大会批准的投资项目的会前审议，对总经理报送的投资方案进行分析和研究，提供决策建议，将符合投资要求的项目提交董事会审议批准。
第二十五条 总经理组织审议需报送董事会批准的对外投资方案，并负责
对外投资管理制度审批权限范围内的公司对外投资。
第二十六条 公司证券部是公司实施对外投资工作的职能机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。第二十七条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。第二十八条 公司内部审计部门负责对外投资的审计工作，特别将公司对外投资相关内控制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点，并在年度内部审计工作报告中向董事会审计委员会进行报告。根据有关法律法规或《公司章程》规定需进行审计评估的，公司应委托具有相应资质的专门机构进行审计评估，其他转让对外投资事项可根据必要性委托具有相应资质的专门机构进行审计、评估。
第二十九条 董事会秘书严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章 对外投资的管理与监督
第三十条 在对重大项目进行投资前，必须进行拟投资项目可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资风险及影响投资目标实现的其他因素。
第三十一条 对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、总经理提出。证券部从是否符合国家的法律、法规以及有关政策，是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，并形成投资项目建议书，向总经理报告。
第三十二条 项目的初审者为公司总经理，由总经理召集并主持召开总经理办公会，对投资项目建议书进行讨论或决定。项目初审通过后，以证券部为主组织进行考察和调研，搜集合作方的基本情况及其他相关资料，并编制项目可行性研究报告和项目实施计划。第三十三条 投资项目决策和审议前，应先经总经理审核。根据投资金额经股东大会、董事会或总经理批准后由证券部组织实施。第三十四条 公司进行投资时，应与被投资方签订书面合同或协议，其中长期投资合同或协议必须经董事会批准后方可对外正式签署。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其它有效凭证。
第三十五条 项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十六条 公司监事会、内部审计部门、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
证券部负责建立健全投资项目档案管理制度，负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第三十七条 公司有关部门应当按照各自的分工，行使投资的管理职能。
第三十八条 对公司董事会或股东大会最终审议批准的投资事项，公司董事会和经营管理层应当认真履行和实施。
第三十九条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第四十条 公司证券部牵头负责对外投资项目的后续日常管理，负责对项目实施全过程进行监管，并将项目实施情况定期向总经理及董事会提交书面报告。
第四十一条 公司对外投资组建合作、合资公司，应依照内部决策程序向前述公司派出董事、监事，参与和执行前述公司的运营决策。
对于对外投资组建的控股子公司，公司应依照内部决策程序派出董事，并派出相应的对控股子公司的运营、决策起重要作用的经营管理人员（包括财务负责人）。
派出的董事、监事、高级管理人员由公司董事长研究决定。
派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
公司委派担任对外投资公司的董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式获取更多的对外投资公司的信息，及时向公司汇报投资情况。派出人员应向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第四十二条 公司必须加强对外投资行为的全面管理，各投资企业的重大资产处置、负债规模、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如因管理不善造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。
第四十三条 公司财务部门应对公司的对外投资项目进行全面完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第四十四条 公司内部审计部门应对各投资行为进行必要的事中及事后审计，并出具相应的专项审计说明，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。
公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。
第五章 对外投资的转让和回收
第四十五条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和经济后果，然后提交股东大会、董事会或总经
理进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置投资的行为必须符合国家有关法律法规的规定。
第四十六条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目未达到公司对该项投资的预期目标；或该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营；或由于投资项目经营条件或公司自身条件发生重大变化，继续持有该项投资不利于公司及股东利益最大化；
（四）投资协议或合同规定投资终止的其它情况发生；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第四十七条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营自金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它情形。
第四十八条 对外投资的回收和转让必须符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、行政法规、部门规章、制度等有关规定，必须保证公司回收和转让资产不流失。
第六章 信息披露
第四十九条 公司对外投资行为应严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《深圳市法本信息股份有限公司信息披露管理制度》等规定，履行信息披露义务。
第七章 附 则
对外投资管理制度第五十条 本制度中所称的“以上”“内”含本数，“超过”不含本数。第五十一条 本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。第五十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。