证券代码：600230 证券简称：沧州大化 公告编号：2024-014
沧州大化股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告（调整后）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●《公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象由146人调整为147人，解除限售股票数量由2,088,174股调整为2,097,513股，调整后解除限售股票总数占公司目前总股份的0.50%。
● 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布解锁暨上市的提示性公告，敬请投资者注意。
沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024 年 4月26日召开的第八届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案（调整后）》，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年12月25日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。公司独立董事对本次股票激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021年4月8日，公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》相关议案。公司独立董事对本次股票激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
3、2021年4月10日，公司发布《关于 2020年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（编号2021-20号），公司收到中国化工集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于沧州大化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]87号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2021年4月14日至2021年4月24日，公司对本次激励计划激励对象名单进行了内部公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2021年4月27日披露了《沧州大化股份有限公司监事会关于公司2020年度限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2021年5月6日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》《关于审议公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审议公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2021年5月10日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
7、2021年6月 11日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2021-33号），首次授予的673.28万股限制性股票于2021年6月9日完成登记。
8、2022年4月20日，公司第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
9、2022年5月 7日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2022-029号），公司2020年限制性股票激励计
划中预留的175.31万股限制性股票自激励计划经股东大会审议通过后已超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。10、2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的240,500股限制性股票。
11、2022年7月20日，公司披露了《沧州大化股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-038号），公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请了办理对已获授但尚未解除限售的240,500股限制性股票的回购注销手续，本次回购的限制性股票于2022年7月22日完成注销。
12、 2023年4月25日，公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
13、2023年6月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的2,210,866股限制性股票。
14、2023年6月27日，公司披露了《沧州大化股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-017号），公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请了办理对已获授但尚未解除限售的2,210,866股限制性股票的回购注销手续，本次回购的限制性股票于2023年6月29日完成注销。
15、2023年7月6日 ，公司第八届董事会第二十三次会议和监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
16、2024年4月26日，公司第八届董事会第二十九次会议和监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案（调整后）》，调整后，公司在第二个解除限售期届满后将对符合条件的147名激励对象共计 2,097,513股限制性股票，办理解除限售相关手续。
（二）本次激励计划首次授予的限制性股票情况
1、授予时间：2021年5月10日
2、授予数量：673.28万股
3、授予人数：154人
4、授予价格：5.66元/股
5、授予股票登记日：2021年6月9日
（三）本次激励计划历次限制性股票解锁情况
首次授予限制性股票第一批次因业绩指标未达成未解除限售，此次为首次授予限制性股票第二批次解除限售。
二、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
（一）第二个解除限售期解除限售条件说明
1、解除限售条件成就情况
根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）的规定，该计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予登记完成日起三周年。本激励计划授予的限制性股票登记完成之日为2021年6月9日，本激励计划首次授予限制性股票将于2024年6月10日进入第二个解除限售期，解除限售比例为实际授予限制性股票数量的33%。
本次激励计划首次授予的限制性股票第二批解锁条件成就情况如下：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、国资委、证监会认定的不能实施限制性股票计划其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、公司董事会认定其他严重违反公司规定的； | 首次授予激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 7、国资委、证监会认定的其他情形。 | |
| （三）公司业绩条件 1、2022年度公司归母平均净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业同期75分位水平； 2、以2019年营业收入为基数，2022年度公司营业收入复合增长率不低于16%，且不低于对标企业同期75分位水平； 3、完成2022年集团下达经济附加值（EVA）目标。 | （1）公司 2022 年归母平均净资产收益率为 10.83%，高于公司设置的目标值且高于同行业对标企业75分位值水平； （2）公司 2022年较2019年经审计营业收入复合增长率为32.64%，高于公司设置的目标值，且高于同行业对标企业75分位值水平； （3）2022年公司经济附加值2.6亿元，完成集团下达目标。 |
（四）激励对象个人业绩条件
根据公司业绩情况和生效安排，激励对象当期应生效的可以生效，实际生效比例根据个人绩效考核结果确定，如下所示：
| 个人年度业绩达成/考核情况 | 个人实际可生效比例 |
| 优秀（90分以上）/良好（80-90分） | 100% |
| 合格（60-79分） | 80% |
| 不合格（60分以下） | 0 |
| 公司154名2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象，在本次考核年度内个人考核结果情况如下： （1）29名激励对象个人层面绩效考核为“优秀”；119名激励对象个人层面绩效考核为“良好”； （2）6名激励对象因退休、选举为监事、个人原因离职，已不符合激励条件，公司已对其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票进行了回购注销。 |
综上所述，董事会认为，公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二批解锁条件成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，同意公司在第二个解除限售期届满后对符合条件的激励对象办理解除限售相关手续。
三、激励对象本次限制性股票解锁情况
截至当前，公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象剩余148人，其中1名激励对象因在第二批锁定期届满前退休半年以上，不再具备激励对象资格，后续公司将按照相关规定回购注销其已获授但尚未解除限售部分的限制性股票。
综上所述，本次符合解锁条件的人数为147人，本次可解锁限制性股票数量为2,097,513股 ,约占当前公司总股本的0.50%，具体情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 现任董事、高级管理人员 | ||||
| 刘增 | 董事长、总经理 | 136,800 | 45,144 | 33.00% |
| 马月香 | 副总经理 | 134,300 | 44,319 | 33.00% |
| 刘晓婧 | 董事会秘书 | 38,900 | 12,837 | 33.00% |
| 董事、高级管理人员小计 （3人） | 310,000 | 102,300 | 33.00% | |
| 其他激励对象 | ||||
| 其他激励对象小计 （144人） | 6,046,100 | 1,995,213 | 33.00% | |
| 合计 | 6,356,100 | 2,097,513 | 33.00% | |
四、薪酬与考核委员会意见
经核查，薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定及公司 2020年年度股东大会的授权，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售符合相关法律、法规及《激励计划》等有关规定，获授限制性股票的147名首次授予激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。因此，我们同意公司依据 2020年年度股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的147名激励对象共计2,097,513股限制性股票待第二个解除限售期届满后办理解除限售相关事宜。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》 等相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，截至当前，本次可解除限售的激励对象147人，其作为解除限售激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司依据 2020年年度股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的147名激励对象共计2,097,513股限制性股票待第二个解除限售期届满后办理解除限售相关事宜。
六、法律意见书的结论性意见
嘉源律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分第二个解锁期解除限售条件成就（调整后）事项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《激励计划草案》的规定；截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予的限制性股票首次授予部分第二个解锁期解除限售条件已经达成,可解锁对象及可解锁数量符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规和《激励计划草案》的相关规定。
本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布解锁暨上市的提示性公告，敬请投资者注意。
特此公告。
沧州大化股份有限公司
董事会2024年4月29日