为完善和健全潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的分红政策，维护公司股东利益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定了《股东分红回报规划（2024-2028年）》（以下简称“本规划”），具体如下：
一、本规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析了公司经营发展实际及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制定的原则
1、公司股东分红回报规划将充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事应当发表的明确意见，坚持以现金分红为主的分配原则，如无重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数同时无重大资金支出安排的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配方案。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%。
4、重大投资计划或重大资金支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
三、本规划制定的周期和相关决策机制
公司至少每五年重新审定一次股东分红回报规划，公司董事会结合公司具体经营状况，充分考虑公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事应当发表的明确意见后对公司正在实施的股利分配政策作出适当、必要的修改，确定该时段的分红回报计划。公司应保证调整后的分红回报计划不得违反以下原则：应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。
四、2024-2028年股东分红回报的具体实施计划
2024-2028年是公司实现跨越式发展的关键时期，公司将在保障自身快速成长的同时为股东提供合理投资回报。2024-2028年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案或审核独立董事提出的分红议案，交付股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司接受股东（特别是中小股东）和独立董事对公司分红的建议和监督。
五、附则
1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应及时修订本规划。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
潮州三环（集团）股份有限公司
董事会2024年4月26日