河钢资源股份有限公司2023年度独立董事述职报告（商有光）
作为河钢资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，2023年在职期间内，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，在工作中忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东的合法权益，促进公司的规范运作。现将2023年度履行职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
商有光先生，中国国籍，无境外永久居留权,博士研究生学历。1988年9月至1989年12月任辽宁省抚顺师范专科学校数学系教师；1989年12月至1998年11月在中国工商银行抚顺分行会计、信贷部门任职；1998年11月至2001年9月在澳大利亚中央昆士兰大学攻读金融管理硕士；2001年9月至今任中央财经大学金融学院金融工程系副教授、硕士研究生导师。现任河钢资源股份有限公司独立董事。
本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
报告期内本人对会议审议的各项议案均未提出异议，对各项议案均投了赞成票，结合自身专业知识提出了具有针对性的合理化建议，提高了董事会决策的科学性。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，履行独立董事义务，未发生无故不参加或连续不参加董事会的现象，对董事会报告期内提交的议案均认真审议，与公司经营管理层保持充分沟通，提出了合理化建议，以谨慎的态度
行使表决权。本着严谨、客观的态度，本人认为公司董事会和股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项履行了相关程序，合法有效，对各次董事会会议审议的各项议案均投了赞成票，没有提出异议、弃权或反对的情形。2023年公司召开董事会会议共计5次，股东大会共计2次。具体出席情况如下：
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 出席股东大会次数 |
| 商有光 | 5 | 2 | 3 | 0 | 0 | 2 |
（二）出席董事会专业委员会会议情况
报告期内，本人担任公司第七届董事会审计委员会召集人、薪酬考核委员会与战略发展委员，按照董事会专业委员会的工作细则，积极出席审计委员会会议5次，出席薪酬与考核委员会会议1次，出席战略发展委员会会议1次，认真履行有关职责，未出现缺席情况。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及外部会计师事务所保持高效沟通，积极跟进定期报告编制与年度审计进度，确保审计结果公正客观。
（四）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人充分利用参加公司董事会、股东大会等机会，以及通过现场考察、听取报告及电话等方式，与公司管理层、其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极了解公司的生产经营、财务状况、内部控制的完善及执行、董事会决议执行、公司各重大事项的进展等情况，掌握公司的营运状态。运用所擅长的专业知识和实践经验，积极为公司的发展、战略管理出谋划策，对公司治理及经营管理情况尽职调查，事前会对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审查，必要时向公司董事及管理层进行询问，为董事会做出正确、科学的决策发挥积极作用。
（五）发表意见的情况
| 会议届次 | 召开日期 | 独立意见 |
| 第七届董事会第九次会议 | 2023年01月30日 | 公司董事会对上一年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异的说明符合实际情况，存在差异原因为铁矿石价格下降所致，具有其合理性，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响。公司2023年日常关联交易预计较为全面的反映了公司日常关联交易的情况，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司规范运作指引》 |
| 等相关法律法规、规范性文件，以及河钢资源《公司章程》的规定，上述关联交易事项交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益有利于公司生产经营的顺利进行，关联交易定价合理，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，我们同意《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议批准 | ||
| 第七届董事会第十次会议 | 2023年04月26日 | 一、关于利润分配预案的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定，我们对公司2022年度实现利润情况进行了解，我们认为，公司董事会提出的2022年度利润分配预案充分考虑公司现阶段的资产经营、盈利水平、资金需求、未来发展等因素，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司持续稳定地发展，同意公司董事会拟定的利润分配预案，并将本次利润分配预案提交公司2022年度股东大会进行审议。二、关于2022年度内部控制评价报告的独立意见根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，我们对公司2022年度内部控制自我评价情况进行了认真的核查，现就有关问题发表如下意见：公司于2022年度实施了内部控制规范实施方案，对内控制度、流程进行了重新梳理和完善，形成了较为完整的公司内部控制制度体系，各项内控制度的建立基本符合当前公司生产经营实际需要，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，对公司生产经营的规范运作起到了一定的监督控制作用，对公司的规范运作和健康发展起到积极的促进作用，公司2022年度内部控制评价符合公司内部控制实际情况。因此，我们同意本专项报告的议案。三、关于2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，我们对本次《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了核查，我们认为：本次公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2022年度募集资金的存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，且公司2022年度募集资金使用与存放情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和存放的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。因此，我们同意本专项报告的议案。四、关于河钢资源与河钢集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的独立意见财务公司为中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有合法的经营资质,其为公司及公司控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；双方签订的《金融服务协议》是按照平等协商的原则商定的,不存在损害公司利益的情形,不影响公司独立性。该关联交易有利于拓宽公司融资渠道,提高资金使用效率,降低资金成本,符合公司经营发展需要。董事会对该事项的决策程序和表决结果合法有效,符合有关法律、法规和公司章程的规定,没有损害公司和中小股东的利益的情形。我们同意《关于与河钢集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议批准。五、关于会计估计变更的独立意见公司本次会计估计变更是根据南非相关规定、采矿业特点和公司实际情况而作出的。本次会计估计变更相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计估计变更。六、关于续聘会计师事务所的独立意见利安达会计师事务所(特殊普通合伙)在担任财务审计和内控审计业务期间，能坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业准则，在约定的时间内对公司的资产状况、经营成果进行客观、公正、实事求是的审计。因此，同意续聘利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，同意董事会提交公司股东大会审议七、关于对非公开发行募投项目延期的独立意见公司本次募投项目延期是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。不存在募集资金投资项目的实质性变更及变相改变募集资金投向和损害 |
| 股东利益的情况。公司本次募投项目延期事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将该募投项目进行延期。八、关于关联方资金占用情况和对外担保的专项说明及独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》及相关规定，我们作为河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责的态度，对与控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况进行核查，现将有关情况说明如下：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金和其他违规资金占用的情况，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求相违背的情形。报告期内，公司无对外担保 | ||
| 第七届董事会第十二次会议 | 2023年08月29日 | 一、关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，我们对本次《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了核查，我们认为：本次公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年半年度募集资金的存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，且公司2023年半年度募集资金使用与存放情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和存放的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。因此，我们同意本专项报告。二、关于关联方资金占用情况和对外担保的专项说明及独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16号）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等的有关规定，我们对公司2023年1－6月控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真核查，现发表专项说明和独立意见如下：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2023年6月30日的违规关联方占用资金情况。报告期内，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2023年6月30日的对外担保、违规对外担保等情况。 |
上述独立董事意见公司均已在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了披露。
（六）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》关于独立董事的职权要求对公
司以下事项予以重点审核与关注，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年01月30日，审议通过《关于2023年日常关联交易预计的议案》。经核查，公司对2023年度的日常关联交易预计情况符合公司持续经营和稳定发展的需要，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益，且不会影响公司独立性。公司董事会在审议以上议案时，关联董事均已回避了表决，审议、决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。2023年4月26日，审议通过《关于与河钢集团财务公司重新签订金融服务协议暨关联交易的议案》本人事前认真审阅了《关于与河钢集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，并了解了上述关联交易的背景情况，该金融服务合作暨关联交易事项能够满足公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益，且各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我同意将此议案提交公司董事会审议。公司董事会在审议以上议案时，关联董事均已回避了表决，审议、决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
（二） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年一季度报告》《2023年半年度报告》《2023 年第三季度报告》及《2022 年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分报告了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，《2022 年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，真实、准确、完整地反映了公司的财务数据和实际情况。
（三） 聘用公司审计业务的会计师事务所
公司于2023年4月26日召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第六次会议，2023年5月18日审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，续聘利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。
（四）会计估计
报告期内，公司进行的会计估计变更是根据南非相关规定、采矿业特点和公司实际情况而作出的。本次会计估计变更相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、关注公司舆情并督促公司信息披露工作
2023年，本人作为公司独立董事，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》《信息披露事务管理办法》的规定，通过电话、邮件、微信等多种途径，与公司保持密切联系，持续关注报纸、网络等有关媒体关于公司的相关报道及信息披露情况，及时获悉公司各重大事项的进程及进展情况，掌握公司的运行动态，督促公司建立健全信息披露管理制度，促进投资者关系管理，切实维护公司和全体股东的利益。
2、核查并监督公司治理及经营管理情况
为更好的保护全体投资者的利益，充分发挥在公司治理方面的约束和监督职能，对各项议案都进行了认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权，积极推动公司盈利水平的提高。利用董事会专门委员会及股东大会等机会，对公司进行考察交流，重点关注公司重大事项，对公司生产经营、财务管理、关联交易、定期报告编制和披露及其他重大事项等情况进行监督，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，运用自身专业知识对公司提出合理化的意见和建议。
3、自身学习情况
为切实履行独立董事职责，本人认真学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规的认识、理解和践行，加强投资者保护意识和能力，切实履行保护公司和股东权益的职责。
五、总体评价
2023 年度，本人持续关注公司信息披露工作，督促公司按照法律法规要求执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整，维护公司股东及投资者的合法权益；积极出席公司相关会议，对需提交董事会审议的议案均认真审核，运用所擅长的专业知识和实践经验，独立、客观、公正地发表意见与观点，勤勉尽责、忠实履行了独立董事的责任和义务，为董事会做出正确、科学的决策发挥积极作用。2024 年度本人将继续按照相关法律法规要求，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，坚决维护公司和中小股东的合法权益。
商有光2024年4月25日