福建青松股份有限公司2023年度监事会工作报告2023年福建青松股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会在全体监事的共同努力下，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律法规、规范性文件的要求及《福建青松股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《监事会议事规则》等相关制度的规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，依法独立行使职权，对2023年度公司各方面情况进行了监督。监事会对公司主要经营活动、财务状况、重大决策情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况等事项进行了有效监督，保障公司规范运作。现将2023年度监事会工作情况报告如下：
一、2023年度监事会工作情况
公司监事会设监事3名，其中股东代表监事2名、职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。报告期内，公司监事会进行了换届选举，相关程序合法合规。报告期内，公司监事会共召开了7次监事会会议，所有监事均参加了会议，所有议案均获得全票通过，会议的召集、召开程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等规定。具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 会议审议议案 |
| 1 | 2023年4月25日 | 第四届监事会第二十次会议 | 1.《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》； 2.《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 3.《关于<2022年度财务决算报告>的议案》； 4.《关于<2022年度利润分配预案>的议案》； 5.《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》； 6.《关于公司2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的议案》； 7.《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》。 |
| 2 | 2023年4月26日 | 第四届监事会第二十一次会议 | 《关于2023年第一季度报告的议案》。 |
| 3 | 2023年5月5日 | 第四届监事会第二十二次会 | 1.《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》； 2.《关于与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议之终止协议>暨关 |
序号
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 会议审议议案 |
| 议 | 联交易的议案》。 | ||
| 4 | 2023年7月21日 | 第四届监事会第二十三次会议 | 《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》。 |
| 5 | 2023年8月10日 | 第五届监事会第一次会议 | 《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。 |
| 6 | 2023年8月28日 | 第五届监事会第二次会议 | 1.《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》； 2.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； 3.《关于开展外汇套期保值业务的议案》。 |
| 7 | 2023年10月25日 | 第五届监事会第三次会议 | 1.《关于<2023年第三季度报告>的议案》； 2.《关于续聘2023年度审计机构的议案》。 |
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
经检查，监事会认为：公司严格依照《公司法》《证券法》《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作，决策程序合法有效；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员在履行职责时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为；公司董事会会议、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。公司监事会成员列席了董事会和股东大会会议，对董事会提交股东大会审议的各项报告和议案内容，监事会均无异议。公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况、经营成果及财务管理等方面进行了认真监督和检查，并对定期报告出具了书面审核意见。
监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、准确、完整地反映了公司2023年度各期的财务状况和经营成果，不存在任何虚假、误导性陈述或者重大遗漏，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，报告客观、公正、真实、可信。
（三）公司募集资金管理和使用情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据中国证监会有关募集资金管理的规定和《公司章程》，制定了《募集资金使用管理办法》等配套规定，对募集资金存储、审批、使用、监督和责任追究等做出明确规定，并详细规定募集资金投资项目调整或变更的审批权限、程序及相关责任人的责任追究机制等。报告期内，公司按照相关监管要求并结合公司实际情况，修订了《募集资金使用管理办法》的相关条款。报告期内，公司不存在使用募集资金的情形。
（四）公司收购、出售资产和股权情况
2022年10月31日、2022年11月17日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议、2022年第五次临时股东大会，决议同意公司将持有的两家全资子公司福建南平青松化工有限公司（以下简称“青松化工”）、龙晟（香港）贸易有限公司（以下简称“香港龙晟”）100%股权分别以人民币25,600万元、2,822.47万元的价格转让给王义年先生，股权转让对价合计28,422.47万元，以现金方式支付。青松化工于2022年11月23日完成了股权变更登记，香港龙晟于2023年1月9日完成了股权变更登记。上述股权转让事项已于报告期内全部完成，并已收到全部股权转让款项，公司对青松化工的拆借款及期间利息421,832,663.88元已全部收回，公司不再经营松节油深加工业务。报告期内，公司的主营业务结构发生重大变化，从化妆品制造、松节油深加工两大业务板块变成化妆品单一业务，公司的主要收入与利润集中于化妆品业务。
除上述事项外，公司2023年度不存在其他收购、出售资产和股权事项的情形。
（五）公司关联交易情况
公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则。公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策权限、回避制度和披露程序等做出了明确规定，公司确定并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
报告期内，公司按照相关监管要求并结合公司实际情况，修订了《关联交易管理制度》的相关条款，并制定了《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》，进一步加强资金管理，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方
占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关方的合法权益。报告期内，公司主要关联交易如下：
1、报告期内，公司与原子公司青松化工签署了《房屋租赁合同》，约定公司向青松化工承租位于福建省南平市建阳区回瑶工业园区的房屋合计约200平方米作为办公用途，年租金12万元（含税）。
2、根据2022年10月31日公司与王义年、青松化工、龙晟(香港)贸易有限公司签署的《福建青松股份有限公司与王义年关于福建南平青松化工有限公司、龙晟(香港)贸易有限公司之股权转让协议》第6.6条约定，公司与青松化工签订《产品代销合同》。产品代销合同约定：公司根据青松化工需要代销青松化工产品，代销金额不超过500万元，超过部分公司不予确认；公司仅负责以自身名义代青松化工销售部分由青松化工自产的产品，不参与商业条款设定、售后服务及存货管理运输责任等，公司不向青松化工额外收取代理销售手续费及其他费用，产品具体销售条款由青松化工与客户自行约定，与产品销售相关一切服务或义务由青松化工自行履行；销售代理期限为2022年11月23日至2023年6月30日。报告期公司为青松化工代销产品金额为3,390,201.26元。
3、公司于2022年10月11日召开第四届董事会第二十二次会议，2022年12月15日召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度创业板向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》等相关议案，同意公司向特定对象林世达先生发行数量不低于71,910,113股（含本数）且不超过101,123,595股（含本数）股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）。
本次向特定对象发行股票的发行对象林世达先生系公司董事、且系公司第一大股东诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司（以下简称“香港诺斯贝尔”）的控股股东，故本次向特定对象发行的发行对象与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易；本次发行完成后，林世达先生及其100%控股的香港诺斯贝尔合计持有公司股权的比例将不低于20.27%且不超过24.04%，林世达先生将成为公司控股股东、实际控制人，导致公司控制权发生变化，因此本次发行同时构成管理层收购。
公司于2023年5月5日召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十二会议，审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》，基于公司本次向特定对象发行股票的进展情况、相关政策变化情况，并综合考虑公司业务发展规划等诸多因素，并与相关各方充分沟通、审慎分析后，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项并撤回相关申请文件。。
监事会认为：公司终止本次向特定对象发行股票事项并撤回申请文件不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
除上述事项外，公司2023年度不存在其他重大关联交易的情形。
（六）公司对外投资情况
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司制定了《公司章程》和《投资管理制度》《风险投资管理制度》等制度，明确规定了重大投资的审批权限及决策程序，规定股东大会是公司对外投资决策的最高权力机构；董事会在股东大会授权范围内，对公司对外投资行使一定的决策权；管理层负责对外投资项目的立项审核，并总体负责项目的实施和管理。
报告期内，公司按照相关监管要求并结合公司实际情况，制定了《对外投资管理制度》，该制度对公司对外投资的原则、决策权限、管理机构、决策程序、信息披露等做了明确规定，进一步规范了公司对外投资行为，防范投资风险。
报告期内，公司重大对外投资及进展事项如下：
2021年11月，诺斯贝尔化妆品股份有限公司（以下简称“诺斯贝尔”）通过中山市公共资源交易中心公开挂牌出让系统竞得了位于中山市南头镇穗西村编号为G02-2021-0057、总面积为98,858.7平方米(折合148.2880亩)的国有建设用地使用权（以下简称“148亩土地项目”），成交总价为114,181,799元，并与中山市公共资源交易中心签订了《建设用地使用权公开交易成交确认书》，与中山市自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
442000-2021-000975）。
148亩土地已于2021年12月20日前交付诺斯贝尔，诺斯贝尔于2022年取得该宗地《不动产权证书》（编号：D44621399221）。上述《国有建设用地使用权
出让合同》及补充条款约定，148亩土地项目建设于2022年6月20日前开工，2023年6月20日前达到开工建设标准，并于2025年6月19日前竣工。
截至2023年12月31日，148亩土地项目已完成土地平整，并已完成12,000平方米的基础桩工程，累计建设投入约1,335万元。
公司于2024年4月12日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止诺斯贝尔148亩大型产业园区项目建设暨与政府部门协商收回土地使用权的议案》，同意终止148亩土地项目建设，并授权公司管理层与政府部门协商退回土地使用权及土地使用权出让价款收回的具体方案，并签署相关协议。
本次终止148亩土地项目建设并与政府部门协商收回土地使用权，符合公司在宏观经济及行业环境复苏短期仍存在较大不确定性、特别是居民消费倾向有待修复的背景下，稳中求进的经营目标。后续公司将继续在产品研发、市场开发、成本控制、结构调整和人力资源管理等方面深耕细作，增强公司化妆品业务的核心竞争力，同时积极采取措施进一步优化生产经营管理，以实现降本增效。
（七）公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况
公司编制了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，2023年度公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况。
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。本公司在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，同时制定了《对外担保管理制度》，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细规定。报告期内，公司按照相关监管要求并结合公司实际情况，修订了《对外担保管理制度》的相关条款。
2019年6月，经第三届董事会第三十六次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过，公司向中国工商银行股份有限公司建阳支行申请并购贷款人民币6亿元，用于支付公司购买诺斯贝尔90%股权部分现金对价，并以公司持有的诺斯贝尔90%股权作为质押担保。截止2023年12月31日，借款本金余额人民币14,240万元。除上述事项外，公司2023年度不存在其他对外担保事项的情形。
（八）对公司内部控制评价报告的意见
公司监事会对公司《2023年度内部控制评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，并持续完善相关制度和流程，符合国家相关法律法规要求，能够适应公司经营管理和发展的实际需要，并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公司经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保护了公司资产的安全完整，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，维护了公司及股东的利益。《2023年度内部控制评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，做好内幕信息管理和保密工作，严格规范信息传递、审核、披露流程，有效落实内幕信息事务及知情人报备流程，从而防范内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人员利用内幕信息从事证券交易活动，坚决杜绝内幕交易行为，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况，亦未发生受到监管部门查处和整改的情形，公司内幕信息管理制度较为完善且得到了严格地遵守、执行。
（十）信息披露事务管理制度检查情况
为规范公司信息披露工作，强化信息披露事务和投资者关系管理，确保信息披露的公平性，公司指定董事会秘书负责信息披露工作，证券部为信息披露事务执行部门，并制定了《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《外部信息使用人管理制度》《重大信息内部报告制度》等制度，明确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露流程等，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。报告期内，公司按照相关监管要求并结合公司实际情况，修订了《投资者关系管理制度》的相关条款。
公司力求以投资者需求为导向，优化披露内容，增强信息披露的针对性和有效性，充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息，在保证信息披露
真实、准确、完整、及时、公平的前提下，进一步做到简明清晰、通俗易懂，提升公司信息披露质量；公司证券部及时向深圳证券交易所报备投资者调研情况，并在深圳证券交易所互动易平台（http://irm.cninfo.com.cn）及时披露投资者关系活动记录表；公司信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网，所有投资者公平获取公司信息，不存在选择性信息披露。经检查，报告期内，公司信息披露事务的相关制度得到了有效执行。
三、监事会2024年度工作计划
2024年，监事会将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度的要求，恪尽职守，督促公司规范运作，做好如下工作：
1、认真学习相关法律法规及各项规章制度，不断提升监事会履职能力。
2、继续忠实勤勉地履行职责，根据公司实际需要召开监事会会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督实效性。
3、加强对公司对外投资、关联交易、对外担保等重大事项的监督，保证资金合规及高效地使用，促进公司经营管理效率的提高，切实保护中小股东的权益。
4、对公司财务状况、内部控制、股东大会的决议执行情况等实施有效的监督、检查。
福建青松股份有限公司
监事会二〇二四年四月二十五日