证券代码：300132 证券简称：青松股份 公告编号：2024-025
福建青松股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
福建青松股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订和完善。现将相关制度修订的具体情况公告如下：
一、 《公司章程》主要修订内容
| 原内容 | 修订后内容 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%， |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
| （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司的利润分配政策及利润分配决策程序： （一）公司的利润分配政策为： 1、利润分配原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，每年按母公司当年实现可供分配的利润为基础向股东分配股利，同时为避免出现超额分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定。在具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、公司实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）当年每股收益不低于0.1元； （2）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 上述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策及利润分配决策程序： （一）公司的利润分配政策为： 1、利润分配原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，每年按母公司当年实现可供分配的利润为基础向股东分配股利，同时为避免出现超额分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定。在具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）公司期末资产负债率高于70%； （3）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （4）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 |
购买设备或大型项目投入累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过20,000万元。
3、利润分配形式、条件及时间间隔：
（1）公司可以采取现金、股票、现金与
股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（2）在利润分配方式中，相对于股票股
利，公司优先采取现金分红的方式。
（3）公司具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（4）在公司当年盈利且累计未分配利润
为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
（5）在满足上述现金分红条件的情况
下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（6）若公司快速成长，公司认为其股票
价格与公司的股本规模不匹配时，可以在按照前项规定进行现金分红后仍有可供分配利润的条件下，采取股票股利的方式予以分配。公司采取股票股利分配方式时应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相匹配，并考虑对未来债权融资成
| 购买设备或大型项目投入累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过20,000万元。 3、利润分配形式、条件及时间间隔： （1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。 （2）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。 （3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （4）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 （5）在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （6）若公司快速成长，公司认为其股票价格与公司的股本规模不匹配时，可以在按照前项规定进行现金分红后仍有可供分配利润的条件下，采取股票股利的方式予以分配。公司采取股票股利分配方式时应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相匹配，并考虑对未来债权融资成 | 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或大型项目投入累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过20,000万元。 （5）法律法规及本章程规定的其他情形。 2、公司实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、利润分配形式、条件及时间间隔： （1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。 （2）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。 （3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （4）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 |
本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
4、利润分配的条件
（1）在保证公司能够持续经营和长期发
展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，公司应当以现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于该年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司在按照前项规定进行了现金分红的前提下，可以发放股票股利。
（2）公司董事会应当综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支
| 本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 4、利润分配的条件 （1）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，公司应当以现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于该年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司在按照前项规定进行了现金分红的前提下，可以发放股票股利。 （2）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 | （5）在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （6）若公司快速成长，公司认为其股票价格与公司的股本规模不匹配时，可以在按照前项规定进行现金分红后仍有可供分配利润的条件下，采取股票股利的方式予以分配。公司采取股票股利分配方式时应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相匹配，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 4、利润分配的比例 （1）在满足现金分红条件时，公司应当以现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于该年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司在按照前项规定进行了现金分红的前提下，可以发放股票股利。 （2）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平债务偿还能力、是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金 |
出安排的，进行利润分配时，可以按照前项规定处理。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司的利润分配决策程序为：
1、公司年度的利润分配方案由公司管理
层、董事会结合每一会计年度公司的盈利情况、资金需求、未来的业务发展规划和股东回报规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监事同意后，并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。
2、董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，
| 出安排的，进行利润分配时，可以按照前项规定处理。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司的利润分配决策程序为： 1、公司年度的利润分配方案由公司管理层、董事会结合每一会计年度公司的盈利情况、资金需求、未来的业务发展规划和股东回报规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监事同意后，并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。 2、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流， | 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司的利润分配决策程序为： 1、公司年度的利润分配预案由公司管理层、董事会结合每一会计年度公司的盈利情况、资金需求、未来的业务发展规划和股东回报规划等因素，以实现股东合理回报为出发点制订。利润分配方案经二分之一以上监事同意后，并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。 2、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方 |
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、监事会应当对董事会和管理层执行公
司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事通过，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见。
4、在公司当年度盈利且提取法定公积金
及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由全体独立董事及监事会同意并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，在股东大会提案中应详细论证和说明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，且公司应当提供网络投票等方式以方便
| 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事通过，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见。 4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由全体独立董事及监事会同意并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，在股东大会提案中应详细论证和说明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，且公司应当提供网络投票等方式以方便 | 案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 4、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 5、在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案 |
二、 其他
上述修订尚需提交公司2023年度股东大会审议，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司章程》中有关条款的修订内容，以工商行政管理部门最终备案结果为准。
三、 备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议。
特此公告。福建青松股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十七日
| 股东参与股东大会表决。 | 的，董事会应当做出详细说明。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在年度报告中对于公司未进行现金分红的具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等作出专项说明。 6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。若根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确有必要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由监事会同意并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，在股东大会提案中应详细论证和说明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 |