证券代码：300132 证券简称：青松股份 公告编号：2024-016
福建青松股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
福建青松股份有限公司（以下简称“公司”或“青松股份”）第五届董事会第八次会议于2024年4月14日以直接送达或电子邮件方式发出会议通知，本次会议于2024年4月25日下午在青松股份中山分公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事6名，实际出席董事6名，会议由董事长范展华先生主持，董事会秘书、监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规以及《福建青松股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，会议召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，并以记名投票表决方式通过如下决议：
1、 审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》；
与会董事一致认为，《2023年度总经理工作报告》真实、准确地反映了公司经营管理层2023年度全面落实公司各项经营目标所做的工作。报告内容具体见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、 审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》；
《2023年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”、
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四节“公司治理”。
同时，公司独立董事唐清泉、钱晓明、董皞（已离任）分别向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。董事会依据在任独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》，出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
3、 审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》；
与会董事一致确认，《2023年年度报告》及其摘要所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核程序符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，《2023年年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及《上海证券报》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
4、 审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》；
全体董事对公司2023年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的审查，认为2023年度公司财务制度健全、财务运作规范，不存在违规违纪问题。全体董事认为公司《2023年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司2023年度的财务情况和经营成果。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
5、 审议通过《关于<2023年度审计报告>的议案》；
公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）对2023年度公司的财务状况进行了审计并出具了《福建青松股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011006905号），该审计报告的审计意见为标准无保留意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、 审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》；
根据大华所出具的标准无保留意见的2023年度审计报告，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-68,341,309.97元，母公司2023年实现净利润-9,435,916.83元。截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-494,503,724.49元，母公司报表未分配利润为-329,516,011.13元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，2023年度公司可供分配利润为-494,503,724.49元。
鉴于公司截至2023年12月31日的可供分配利润为负值，结合公司长远发展战略及短期经营发展状况，为更好地保障公司生产经营和稳定发展，满足公司未来经营及投资活动的资金需求，增强公司抵御相关风险的能力，保障公司现金流的稳定性和长远发展，本年度计划不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
董事会认为，公司2023年度利润分配预案符合公司2023年度经营与财务状况，符合《公司法》《公司章程》《未来三年股东回报规划（2022年—2024年）》等相关规定，同意该项议案并同意将其提交公司股东大会审议。
第五届董事会第一次独立董事专门会议对本项议案进行预先审议，公司独立董事一致认为：公司董事会拟定的《2023年度利润分配预案》符合公司实际情况，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2022年—2024年）等规定和要求，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意董事会拟定的利润分配预案。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
7、 审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》；
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制体系建设及运行状况有效性进行评价，编制了《2023年度内部控制评价报告》。经审议，与会董事一致认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷的情形，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷的情形。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
监事会对公司《2023年度内部控制评价报告》出具了审核意见，大华所出具了《福建青松股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2024]0011008739号），具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
8、 审议通过《关于<2023年度可持续发展暨环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》；
公司编制了《2023年度可持续发展暨环境、社会及公司治理（ESG）报告》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、 审议通过《关于<高级管理人员2023年度薪酬方案>的议案》；
与会董事一致认为：公司高级管理人员2023年度薪酬符合公司制订的《高级管理人员薪酬与考核制度》及目前经营管理的实际现状，公司对高级管理人员建立了健全有效的考核、激励制度，并能够切实执行，与公司当前生产经营规模
相适应，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，有利于公司经营目标和战略目标的实现。公司高级管理人员2023年度薪酬情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2023年年度报告》“第四节 公司治理/七 董事、监事和高级管理人员情况/3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
关联董事范展华先生、林悦聪先生对该议案进行了回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。10、 审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》；根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，公司编制了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。2023年度公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况。
公司第五届董事会第一次独立董事专门会议对本项议案进行预先审议，独立董事一致认为：2023年度公司严格遵守国家法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在控股股东及其他关联方对公司非经营性占用资金的情形，亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。公司独立董事一致同意《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。大华所对公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具了专项说明，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建青松股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2024]0011008741号）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
11、 审议通过《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度及相关授权的议案》；
根据公司的发展规划及资金使用安排，公司拟向中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有
限公司、招商银行股份有限公司、广州银行股份有限公司等境内外商业银行及境内政策性银行申请累计不超过人民币10亿元的综合授信额度，并提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司自身或控股子公司的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，授权公司董事长或其授权人与各银行机构签署上述授信融资额度内的有关法律文件。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度向银行申请综合授信额度及相关授权的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
12、 审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告>的议案》；
董事会审计委员会根据2023年度大华所的履职情况出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》。
公司审计委员会认为：2023年度大华所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，能够遵循职业准则及执业规范要求，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，表现出较高的业务水准和专业能力。
公司董事会认为：公司审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《审计委员会议事规则》的有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
13、 审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》；
与会董事一致确认，《2024年第一季度报告》所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核程序符合
法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
14、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，董事会拟对《公司章程》的相关条款进行修订和完善。公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其它经办人员根据工商部门的具体审核要求办理相关工商备案等事宜，《公司章程》中有关条款的修订内容，以工商行政管理部门最终备案结果为准。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》及《公司章程》（2024年4月修订）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
15、 审议通过《关于公司<未来三年股东回报规划（2024年—2026年）>的议案》；
为进一步建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，维护公司股东特别是中小股东合法权益，董事会根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，制定了《未来三年股东回报规划（2024年—2026年）》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年股东回报规划（2024年—2026年）》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
16、 审议通过《关于制定<独立董事专门会议议事规则>的议案》；
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司情况，董事会制定了《独立董事专门会议议事规则》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事专门会议议事规则》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
17、 审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
因公司内部工作调整，程莉女士卸任公司证券事务代表职务，公司董事会同意聘任彭丽杉女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。
具体内容及人员简历详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司证券事务代表的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
18、 审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》。
公司定于2024年5月30日（星期四）下午15:30召开2023年度股东大会，审议董事会、监事会提请审议的相关议案，本次股东大会投票将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届董事会审计委员会第八次会议决议；
3、第五届董事会第一次独立董事专门会议审核意见。
特此公告。
福建青松股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十七日