深圳广田集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年，公司董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、报告期内公司经营情况
报告期内，公司紧盯行业发展机遇，持续深化科技创新，全力保障在建项目履约，通过市场化、法制化的手段解决公司债务问题，积极推动公司回归稳健、可持续发展轨道。2023年，公司实现营业收入10.02亿元，归属于上市公司股东的净利润21.27亿元。2023年，公司主要经营管理工作如下：
（一）完善管理体系，加强风险控制
公司高度重视主要客户不利变化对公司造成的影响。一方面，公司从项目承接及实施抓起，不断完善项目协调机制和落地机制，压缩管理链条、优化审批流程，确保组织高效运转、快速响应。同时，在梳理已有制度的基础上，结合业务发展需要，持续优化内控机制，查找制度空缺，堵塞管理漏洞。加大制度宣贯力度，推广合规文化建设，加强制度执行力建设，强化制度监督检查，切实将风险管理与日常管理融为一体、贯穿始终。
（二）保障项目履约，坚守管理理念
报告期内，公司克服困难，全年共如期交付项目47个，赢得了客户的高度认可。公司承接的汇川技术总部大厦幕墙系统工程、海口市国际免税城项目公共区域精装修工程荣获中国建筑工程装饰奖。
（三）紧盯发展机遇，落地创新成果
报告期内，公司在前瞻布局装配式装修、BIM技术研发与应用、光伏幕墙在公共建筑领域的应用基础上，继续推进各类高新技术研发项目，全年完成8
深圳广田集团股份有限公司2023年度董事会工作报告项研发课题资料编制及十余项专利申请，并积极进行新技术研发及科技成果转化，2023年“广田集团MIC内装体系1.0”正式发布，形成了基于钢结构MIC、混凝土结构MIC及集装箱结构MIC的内装技术体系解决方案，完成了广田模块化组合建筑（MIC）内装体系的研发升级。广州美术馆项目作为全国最大面积的光伏幕墙项目在2023年竣工并投入使用也彰显公司在建筑新能源方面的技术布局。同时，公司技术团队成功荣获了广东省住建系统劳模和工匠人才创新工作室及广东省总工会劳模和工匠人才创新工作室。公司推进技术研发的同时也重点关注标准体系的建设，主、参编多项地方或行业标准也接近完成或即将发布，如地标《居住建筑室内装配式装修技术规程》、地标《居住建筑全屋智能工程技术标准》、行标《装配式内装修技术标准》已发布实施。在编深圳市《保障性住房装饰装修标准》、《装配式装修评价标准》、《酒店建筑装配式装修技术标准》、《钢结构装配式住宅技术规程》。
（四）通过司法重整，实现新的发展
公司受前期第一大客户债务危机影响，无法偿还到期债务，2022年5月被债权人申请重整及预重整。2023年7月，深圳中院裁定对公司的重整申请；2023年11月，深圳中院裁定批准公司重整计划；2023年12月，深圳中院裁定确认公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序。本次重整完成后，公司已彻底化解债务危机，并通过引入优质产业投资人深圳市特区建工集团有限公司，在原有业务基础之上，采取重塑体系架构及产业协同等措施，降低公司运营风险，对接优质资源，抢占行业高地，在公司主营业务领域持续创新发展。
（五）聚焦主营业务，布局全产业链
公司主营业务是建筑装饰的施工与设计。与土木建筑业、设备安装业等一次性完成工程业务不同，建筑物在全生命周期中存在多次装饰装修需求，对建筑装饰市场规模的持续性和扩展性提供有力保证。本次重整完成后，公司将保留主营业务相关的核心资产，聚焦主营业务，持续提升建筑装饰板块专业化、集约化、规模化水平，强化大型建筑装饰工程承接能力。加强与控股股东产业协同，充分发挥公司研发能力和技术优势，联合控股股东共同推进建筑工程领域工业化、智能化、低碳化转型。
二、报告期内董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司召开5次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 召开方式 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第五届董事会第十五次会议 | 2023年2月24日 | 通讯表决 | （1）《关于选举副董事长的议案》； （2）《关于聘任公司总裁的议案》。 |
| 2 | 第五届董事会第十六次会议 | 2023年4月27日 | 现场会议 | （1）《关于公司<2022年度总裁工作报告>的议案》； （2）《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》； （3）《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； （4）《关于公司<2022年度报告及其摘要>的议案》； （5）《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》； （6）《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》； （7）《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； （8）《关于确认公司非独立董事2022年度薪酬的议案》； （9）《关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》； （10）《关于2023年度日常关联交易预计的议案》； （11）《关于2022年度计提资产减值准备的议案》； （12）《关于会计政策变更的议案》； （13）《关于对2022年度带持续经营重大不确定性和强调事项段的无保留意见审计报告的 |
| 专项说明的议案》； （14）《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》； （15）《关于召开公司2022年度股东大会的议案》。 | ||||
| 3 | 第五届董事会第十七次会议 | 2023年8月30日 | 现场结合通讯表决 | （1）《关于审议公司<2023年半年度报告>及摘要的议案》。 |
| 4 | 第五届董事会第十八次会议 | 2023年10月27日 | 通讯表决 | （1）《关于审议公司<2023年第三季度报告>的议案》； （2）《关于续聘会计师事务所的议案》。 |
| 5 | 第五届董事会第十九次会议 | 2023年12月8日 | 通讯表决 | （1）《关于修订<公司章程>的议案》； （2）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； （3）《关于修订<董事会议事规则>的议案》； （4）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； （5）《关于修订董事会各专门委员会工作细则的议案》； （6）《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》； （7）《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
（二）股东大会会议召开情况
2023年度，公司董事会召集并组织了4次股东大会（含重整出资人组会议），均采用了现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开 日期 | 召开方式 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 2023年5月19日 | 现场与网络投票相结合的方 | （1）《公司〈2022年度董事会工作报告〉的议案》； |
| 式 | （2）《公司〈2022年度财务决算报告>的议案》； （3）《公司〈2022年度报告及其摘要〉的议案》； （4）《公司2022年度利润分配预案的议案》； （5）《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》； （6）《关于确认公司非独立董事2022年度薪酬的议案》； （7）《关于确认公司2022年度监事薪酬的议案》； （8）《公司〈2022年度监事会工作报告〉的议案》。 | |||
| 2 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年11月13日 | 现场与网络投票相结合的方式 | （1）《关于续聘会计师事务所的议案》。 |
| 3 | 出资人组会议 | 2023年11月27日 | 现场与网络投票相结合的方式 | （1）《深圳广田集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。 |
| 4 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年12月25日 | 现场与网络投票相结合的方式 | （1）《关于修订<公司章程>的议案》； （2）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； （3）《关于修订<董事会议事规则>的议案》； （4）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。 |
（三）董事会及各专门委员会履职情况
1.董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案均能认真审议，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会
决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，尽可能发挥独立董事的独立作用。报告期内，独立董事亲自参加公司召开的董事会会议。会前，独立董事主动了解公司情况，充分参与公司的重大决策和经营管理，为公司的发展战略规划、经营策略、高管年度考评等重要事项进行指导，对内控建设、担保、关联交易、续聘会计师事务所等事项发表独立意见，对维护公司的整体利益，特别是维护中小股东的合法权益，发挥了重要作用。会上，独立董事认真审议每项议案，积极参与讨论并提出了合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2.各专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会设立了创新与战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会，并为各专门委员会的有效履职制定了相应的工作细则。各专门委员会的产生、人员组成及议事程序，均符合相关法律法规、《公司章程》等规定，各委员能够严格按照相关法律法规的要求履行职责，在公司内部控制、人才激励与人才选拔、薪酬管理和战略发展等方面发挥着积极作用。
| 序号 | 委员会名称 | 成员情况 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 1 | 创新与战略委员会 | 主任委员：范志全 委员：叶嘉铭、汪洋、潘根峰、刘平春、蔡强 | 2023年04月27日 | 关于推进公司预重整及重整事项进程的会议 | 各委员一致表示，要加快推进重整事项，使公司尽快恢复正常发展。 |
| 2 | 2023年07月28日 | 关于推进公司重整进展相关事宜的讨论 | 各委员一致建议公司继续加快推进重整进展，配合管理人工作，维护全体股东权益，使公司尽快恢复正常发展。 | ||
| 3 | 提名委 | 主任委员：刘 | 2023年02月 | 关于聘任公司总裁的议案 | 同意 |
| 员会 | 平春 委员：刘标、蔡强、范志全、叶远东、 | 22日 | |||
| 4 | 2023年12月25日 | 关于推动寻访第六届董事会董事候选人的议案 | 尽快推动寻访董事候选人事项，早日完成换届选举 | ||
| 5 | 审计委员会 | 主任委员：刘标 委员：刘平春、蔡强、叶嘉铭、徐立 | 2023年01月13日 | 讨论公司年度审计工作安排 | 同意公司财务部门与会计师拟定的工作计划 |
| 6 | 2023年04月26日 | 1.2023年第一季度内控情况工作汇报； 2.审议《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》； 3.《关于公司2022年年度报告的议案》； 4.《关于公司2023年第一季度报告的议案》； 5.《关于审议公司2022年<内部控制自我评价报告>和<内部控制审计报告>的议案》。 | 同意 | ||
| 7 | 2023年08月24日 | 审议《关于公司2023年半年度报告的议案》 | 同意 | ||
| 8 | 2023年10月26日 | 1.听取2023年第三季度内控情况汇报； 2.审议《关于公司2023年第三季度报告的议案》； 3.审议《关于续聘会计师事务所的议案》。 | 同意 | ||
| 9 | 薪酬与考核委员会 | 主任委员：蔡强 委员：刘标、范志全 | 2023年04月26日 | 1.审查公司董事、高级管理人员年度履职情况并进行绩效考评； 2.确认公司非独立董事、高级管理人员年度薪酬情 | 同意 |
| 况。 | ||||
| 10 | 2023年08月24日 | 关于公司薪酬制度执行情况的讨论 | 希望公司继续采取措施，根据公司薪酬制度，保障好员工权益。 |
（四）公司信息披露情况
董事会依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司按照规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项。
（五）投资者关系管理情况
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，通过投资者服务热线、投资者邮箱、投资者互动平台等多种渠道、不同形式加强与投资者的联系和沟通。同时，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
报告期内，公司把投资者关系管理作为重要工作，在投资者关系管理工作中不断学习、乐于创新；在遵守相关法律法规的前提下，始终以热情的态度服务广大投资者、解答投资者疑问；疏畅投资者与公司的交流渠道，以不同的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司规范运作水平建言献策。
（六）公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理结构，不断完善法人治理结构，定期自查自纠，确保规范运作。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他负责证券事务相关工作的工作人员积极参加了由监管部门、协会及第三方机构组织的公司规范运作相关培训，巩固和提升公司规范化运作水平。同时，全体董事、监事、高管及其他相关
深圳广田集团股份有限公司2023年度董事会工作报告知情人员能够在定期报告及重大事项的窗口期严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规内幕交易股票的情形。2024年初，公司董事会顺利完成换届选举工作，未来董事会将带领公司管理层，按照确定的发展战略和工作思路，认真组织落实各项工作目标，实现公司健康、稳定发展。
深圳广田集团股份有限公司董事会二〇二四年四月二十七日