中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
关于格林美股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
中国·北京BEIJING CHINA
目 录
| 1、鉴证报告 | 1-2 |
| 2、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 | 1-10 |
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
关于格林美股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
中审亚太审字(2024)004339号格林美股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的格林美股份有限公司（以下简称“格林美公司”）截至2023年12月31日止的《格林美股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是格林美公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《格林美股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《格林美股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，格林美公司截至2023年12月31日止的《格林美股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
格林美股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》等监管要求及公司《募集资金管理制度》的规定，格林美股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】2006号）核准，公司以非公开发行股票的方式向28名特定对象共发行634,793,184股人民币普通股（A股），发行价格为3.82元/股。本次发行募集资金总额2,424,909,962.88元，扣除发行费用后的募集资金净额为2,386,512,911.01元。上述募集资金已于2020年4月24日经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了《验资报告》（亚会A验字[2020]0021号）。
（二）募集资金使用及结余情况
1、以前年度公司2019年增发募集资金的使用情况
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 金额 | 备注 |
| 置换预先投入的自筹资金（-） | 50,605.56 | - |
| 直接投入募集资金项目的金额（-） | 69,561.81 | - |
| 补充流动资金（-） | 84,193.67 | - |
| 永久补充流动资金（-） | 35,529.83 | |
| 合计 | 239,890.87 |
2、2023年度公司2019年增发募集资金使用情况
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 金额 | 备注 |
| 直接投入募集资金项目的金额（-） | -- | - |
| 合计 | -- |
3、2019年增发募集资金结余情况：
截至2023年12月31日，2019年非公开发行募集资金余额为0.00元，募集资金相关银行存款账户已全部注销。
二、募集资金存储和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求制定并修订了《格林美股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、变更、管理与监督进行了规定。公司严格执行《管理办法》，不存在募集资金使用和管理违规的情形。
（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
2020年4月24日，公司以及公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司和中信证券与中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行签订了《募集资金四方监管协议》。该专户仅用于荆门市格林美新材料有限公司绿色拆解循环再造车用动力电池包项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2020年4月24日，公司以及公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司和中信证券与中国进出口银行湖北省分行签订了《募集资金四方监管协议》。该专户仅用于荆门市格林美新材料有限公司3万吨/年三元动力电池材料前驱体生产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2020年4月24日，公司和中信证券与中国建设银行股份有限公司深圳田背支行签订了《募集资金三方监管协议》。该专户仅用于公司补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2020年4月24日，公司以及公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司、荆门市格林美新材料有限公司控股子公司福安青美能源材料有限公司和中信证券与中国银行股份有限公司荆门分行签订了《募集资金五方监管协议》。该专户仅用于荆门市格林美新材料有限公司控股子公司福安青美能源材料有限公司动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2021年4月26日、2021年5月13日，公司分别召开第五届董事会第二十八次会议、2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意变更募投项目“动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）”募集资金用途用于新增募投项目“印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）项目（5万吨镍/年）”及永久补充流动资金。截至目前，公司已完成了募投项目变更。
2021年5月14日，公司以及公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司和中信证券与中国银行股份有限公司荆门分行签订了《募集资金四方监管协议》。该专户仅用于公司永久补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2021年5月14日，公司以及公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司、公司控股子公司PT.QMB NEW ENERGY MATERIALS（中文名“青美邦新能源材料有限公司”）和中信证券与中国银行股份有限公司荆门分行、中国银行（香港）有限公司雅加达分行签订了《募集资金六方监管协议》，该专户仅用于公司印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）项目（5 万吨镍/年）项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2022年度公司已将募集资金账户工商银行深圳新沙支行（4000022529200818126）、中行荆门高新区支行（570380386276）、中国进出口银行湖北省分行（2130000100000199951）销户。
2023年6月公司已将募集资金账户中国银行（香港）有限公司雅加达分行（100000900844745）销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2023年度《2019年增发募集资金使用情况对照表》详见本报告附件一。
2023年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件二。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2021年4月26日召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司“动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）”项目已经获得银行项目资金的支持，正在按照预期进度有序建设。公司计划变更募投项目“动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）”募集资金用途，变更部分的募集资金用于新增募投项目“印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）项目（5万吨镍/年）”及永久补充流动资金。本次将原计划投入“动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）”的剩余部分未使用募集资金 30,000 万元（其中募集资金净额为 30,000 万元）用于“印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）项目（5万吨镍/年）”，剩余部分未使用募集资金35,527.76万元（其中募集资金净额为34,546.93万元，银行利息收入扣除手续费后的净额980.83万元）用于永久补充流动资金。2021年5月13日，上述议案经公司2020年年度股东大会审议通过。
变更募集资金投资项目情况详见本报告附件二《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2023年度，公司募集资金存放、使用、管理及披露均未存在违规情形。
六、其他发行事项
（一）发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）并在瑞士证券交易所上市的审批程序及发行结果
2022年4月29日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》等与本次发行上市有关的议案。
2022年5月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》等与本次发行上市有关的议案。
根据中国证券监督管理委员会于2022年6月21日出具的《关于核准格林美股份有限公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可 [2022] 1298号）及相关境内外监管机构的核准，中国证监会核准公司发行全球存托凭证所对应的新增A股基础股票不超过478,352,225股，按照公司确定的转换比例计算，GDR发行数量不超过47,835,222份。首次募集发行的GDR数量为 28,184,100份，发行价格为每份GDR12.28美元，募集资金为3.46亿美元；此外，公司行使超额配售权，超额配售了2,818,400份GDR，募集资金为3,460万美元，合计募集资金总额为3.81亿美元，本次GDR代表的基础证券为31,002.50万股A股股票（包括因行使超额配售权而发行的GDR所代表的A股股票）。
本次发行募集资金于2022年7月28日到账金额340,115,409.32 美元，2022年8月26日到账金额33,884,124.65美元，扣除承销费用后实际到账金额为373,999,533.97美元，折算为人民币2,524,810,801.85元，扣除其他发行费用（不含税）合计人民币13,710,797.51元，实际募集资金净额为人民币2,511,100,004.34元，其中股本人民币310,025,000.00元，资本公积人民币2,201,075,004.34元，本次募集资金已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了《验资报告》（亚会验字（2023）第01520002号）。
（二）发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市的募集资金存储和使用情况
1、GDR 资金用途
经中国证券监督管理委员会及瑞士相关监管机构的批准，公司发行的GDR于2022年7月28日（中欧夏令时间）在瑞士证券交易所上市（以下简称“本次
发行”），GDR证券全称：GEM Co., Ltd., GDR代码：GEM。本次发行募集资金扣除发行费用后，约50%将用于支持公司印尼镍资源基地生产运营、约20%将用于欧洲三元前驱体生产基地和动力电池回收中心开发、约30%将用于补充公司及其合并范围内子公司在海外运营的流动资金。
2、GDR 资金入账情况
| 开户银行 | 账号 | 入账日期 | 入账金额（美元） |
| 中国建设银行（亚洲） | 846210113514 | 2022.7.28 | 340,115,409.32 |
| 2022.8.26 | 33,884,124.65 | ||
| 合 计 | 373,999,533.97 | ||
注：以上合计金额含其他发行费用人民币13,710,797.51元。
3、GDR资金使用情况
截至2023年12月31日，GDR 发行所得款项扣除承销费用后的净额中，公司已使用GDR募集资金299,206,494.24美元，其中187,491,487.74美元已用于支持公司印尼镍资源基地生产运营，111,715,006.50美元已用于补充公司及其合并范围内子公司在海外运营的流动资金，剩余尚未使用的GDR募集资金余额人民币526,233,734.03元存放在公司银行账户上。综上所述，公司发行GDR所得资金均按照招股说明书的约定使用。附件一：2019年增发募集资金使用情况对照表附件二：变更募集资金投资项目情况表
附件一：
2019年增发募集资金使用情况对照表（2023年度）
单位：万元
| 募集资金总额 | 238,651.29 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 239,890.87 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 64,546.93 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 27.05% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 绿色拆解循环再造车用动力电池包项目 | 否 | 31,457.62 | 31,457.62 | 31,679.22 | 100.70 | 2022年12月 | 9,549.62 | 是 | 否 | |
| 3万吨/年三元动力电池材料前驱体生产项目 | 否 | 55,000.00 | 55,000.00 | 55,023.88 | 100.04 | 2021年6月 | 18,839.08 | 是 | 否 | |
| 动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料） | 是 | 68,000.00 | 3,453.07 | 3,453.09 | 100.00 | 2022年12月 | 25.95 | 是 | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 84,193.67 | 84,193.67 | 84,202.78 | 100.01 | - | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）项目（5万吨镍/年）） | 否 | - | 30,000.00 | 0.00 | 30,002.07 | 100.01 | 2023年12月 | 不适用 | 建设期 | 否 |
| 永久补充流动资金 | 否 | - | 34,546.93 | 35,529.83 | 102.85 | - | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 238,651.29 | 238,651.29 | 0.00 | 239,890.87 | 100.52 | 28,414.65 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2021年4月26日召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。计划变更募投项目“动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）”募集资金用途，变更部分的募集资金用于新增募投项目“印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）项目（5万吨镍/年）”及永久补充流动资金，原募投项目实施主体为福安青美能源材料有限公司，建设地点为福建省宁德福安市湾坞西片区冶金新材料产业园。新增募投项目“印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）项目（5万吨镍/年）”实施主体为公司控股子公司PT.QMB NEW ENERGY MATERIALS（中文名“青美邦新能源材料有限公司”），建设地点为印度尼西亚共和国中苏拉威西省摩洛哇丽（Morowali）县中国印尼综合产业园区青山园区。2021年5月13日，上述议案经公司2020年年度股东大会审议通过。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本期无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《格林美股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项鉴证报告》（亚会A核字[2020]0123号），经审核，截至2020年4月15日，非公开发行股票募集资金投资项目已投入自筹资金506,055,627.75元，具体如下：3万吨/年三元动力电池材料前驱体生产项目471,524,881.35元，动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）34,530,746.40元。 公司于2020年4月24日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，董事会认为本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及非公开发行股票申请文件的相关规定，同意公司用募集资金分别对募集资金投资项目预先已投入的自筹资金进行置换，置换募集资金总额506,055,627.75元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本期无 |
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 本期无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截止2023年12月31日募集资金专户余额为0元，募集资金专户于2023年6月已全部注销。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 本期无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附件二：
变更募集资金投资项目（2023年度）
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）项目（5万吨镍/年） | 动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料） | 30,000.00 | 0.00 | 30,002.07 | 100.01 | 2023年12月 | 不适用 | 建设期 | 否 |
| 永久补充流动资金 | 动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料） | 34,546.93 | - | 35,529.83 | 102.85 | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 64,546.93 | 0.00 | 65,531.90 | 101.53 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 根据公司发展战略，为提高募集资金使用效率，优化资源配置，加快建设印尼镍资源项目，扩大镍资源的获取数量与战略掌控能力，为建设全球竞争力的高镍三元前驱体材料制造体系提供战略镍资源保障，公司于2021年4月26日召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司“动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）”项目已经获得银行项目资金的支持，正在按照预期进度有序建设。本次将原计划投入“动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）”的剩余部分未使用募集资金 30,000 万元（其中募集资金净额为 30,000 万元）用于“印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）项目（5万吨镍/年）”，剩余部分未使用募集资金35,527.76万元（其中募集资金净额为34,546.93万元，银行利息收入扣除手续费后的净额980.83万元）用于永久补充流动资金。2021年5月13日，上述议案经公司2020年年度股东大会审议通过，具体内容详见公司于2021年4月28日、2021年5月14日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》《2020年年度股东大会决议公告》。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||