北方化学工业股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议的会议通知及材料于2024年4月20日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体独立董事，会议于2024年4月24日以通讯方式召开，应出席独立董事人数4人；实际出席独立董事人数4人，会议的召集、召开符合《公司章程》及公司《独立董事专门会议工作制度》的规定。经与会独立董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：
（一）会议4票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023年度利润分配预案》。公司2023 年度利润分配预案符合监管部门的相关要求及公司《章程》的有关规定，符合公司当前的实际情况和长期发展规划，有利于维护全体股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为。因此，我们同意公司《2023年度利润分配预案》。同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
（二）会议4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》。
同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
（三）会议4票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司使用部分闲置募集资金在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，使用募集资金进行现金管理事项风险可控，能提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。同意在保障投资资金安全且确保不影响募集
资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用不超过25,000万元的闲置募集资金在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于收益凭证、结构性存款等。决议有效期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
（四）会议4票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》。
1、计提资产减值准备
公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营的实际情况计提资产减值准备，符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规，能够公允地反映公司的财务状况和资产价值，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计，同意公司本次计提资产减值准备事项。
2、核销资产
经核查，本次资产核销依据充分，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果。本次核销事项不涉及公司关联方，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次核销资产已经会计师事务所审计，同意公司本次核销资产事项。
同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
（五）会议4票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
1、根据公司的汇报和提供的资料，我们认为，受市场供需变化、产品结构调整等多方因素影响，公司总体关联交易发生额比原预计额减少，属于正常的市场行为，未发生关联交易重大变化情况。2023年日常关联交易减少属公司正常生产经营情况，关联交
易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
2、公司2024年度日常关联交易属于日常经营业务，关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则；关联交易事项的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
3、同意将该事项提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
（六）会议4票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于开展远期结汇业务的议案》。
公司开展远期结汇业务是根据公司正常生产经营和业务发展规模需要作出的，以具体经营业务为依托，为有效规避外汇市场风险，防范汇率波动对公司造成不利影响，同时为提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易。同时，公司制定了《远期外汇交易业务管理制度》，对远期外汇交易业务的操作原则、审批权限和职责范围、内部操作流程、风险管控及风险处理程序等作出明确规定，以控制交易风险。我们认为，公司开展远期结汇业务符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制制度及风险管理机制；不存在损害公司股东的利益的情形。我们同意公司综合评估业务开展时机和合作机构资质、专业能力后，审慎选择套期保值产品，有序开展远期结汇业务。
同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
（七）会议4票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于兵工财务有限责任公司2023年年度持续风险评估报告》。
兵工财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、内部的风险控制制度都受到国家金融监督管理总局的严格监管，公司与兵工财务有限责任公司之间的关联存贷款业务风险可控，公司存放于其的资金安全且独立，不存在被关联人占用的风险。该报告真实、有效，所得出的结论客观、公正，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。同意《关于兵工财务有限责任公司2023年年度持续风险评估报告》。
同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
（八）会议逐项审议通过了《关于公司董事、监事、高管2023年度薪酬的议案》。
8.1《关于公司董事、监事2023年度薪酬的议案》
表决结果：本议案涉及全体董事，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
8.2《关于公司高管2023年度薪酬的议案》
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
（九）会议4票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。
公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地评价了公司内部控制运行情况，公司目前的内部控制环境良好，内部控制实施有效，建立了有效的风险评估与防控体系，能够保证公司生产经营正常运行、资产的安全完整、财务报告及其相关信息的真实完整。
同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
（十）会议4票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司依据财政部修订及颁布的最新会计准则相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,同意本次会计政策变更。
同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
独立董事：张永利、张军、胡获、吕先锫二〇二四年四月二十四日