证券代码：833346 证券简称：威贸电子 公告编号：2024-051
上海威贸电子股份有限公司2024年股权激励计划限制性股票授予公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2024年4月3日召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定核心员工的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》。
2、公司于2024年4月9日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定核心员工的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》，关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立董事沈福俊、杨勇、庄远作为征集人就公司2024年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东公开征集表决权。上海市锦天城律师事务所就公司2024年限制性股票激励计划出具了法律意见书。
具体内容详见公司于2024年4月9日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）》（公告编号：2024-020）、《关于独立董事公开征集表决权公告》（公告编号：2024-022）和《上海市锦天城律师事务所关于上海威贸电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》等相关公告。
3、公司于2024年4月9日召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定核心员工的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》。公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划（草案）出具了核查意见，同意实施本激励计划。
4、2024年4月9日至2024年4月19日，公司通过北京证券交易所官网及公司内部信息公示栏对拟认定核心员工和激励对象名单向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次核心员工和激励对象提出的异议。公司于2024年4月19日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-026）和《监事会关于2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-027）。 5、公司于2024年4月24日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定核心员工的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露了《上海威贸电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-029）。
6、公司于2024年4月24日召开第三届董事会独立董事专门会议第三次会议，于2024年4月25日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议，以上会议均审议通过了《关于向2024年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项出具了核查意见。上海市锦天城律师事务所就公司2024年限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见书。
二、董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过认真核查后认为公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定
的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为本激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激励对象授予权益。
三、授予权益的具体情况
1、授予日：2024年4月25日
2、授予数量：限制性股票1,250,000股
3、授予人数：73人
4、授予价格：限制性股票授予价格为9.00元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票
6、本次股权激励计划的有效期、限售期和解限售安排：
（1）激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）激励计划的限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
（3）解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。当期限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得解除限售或递延至下期解除限售。
7、考核指标
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的解除限售对应考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 考核年度 | 公司业绩考核指标 |
| 第一个解除限售期 | 2024年 | 2024年净利润不低于4300万元 |
| 第二个解除限售期 | 2025年 | 2025年净利润不低于4800万元 |
| 第三个解除限售期 | 2026年 | 2026年净利润不低于5200万元 |
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
（2）个人层面绩效考核要求
在公司业绩达标的情况下，公司将根据内部绩效考核相关制度对激励对象进行个人年度考核。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为“合格”及以上时才能100%解锁当期限制性股票。上一年度考核结果为“不合格”的激励对象，则视为个人层面绩效考核不达标。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。在本激励计划实施过程中，激励对象出现连续两年考核不合格或其它本计划规定的不得成为激励对象情形的，公司有权终止对其的股权激励，其已获授予但尚未解锁的激励股票由公司按授予价格回购注销。
8、激励对象
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划草案公告日股本总额的比例 |
| 周豪良 | 董事长、总经理 | 10 | 8.00% | 0.12% |
| 周威迪 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 22.70 | 18.16% | 0.28% |
| 朱萍 | 财务总监 | 12.00 | 9.60% | 0.15% |
| 核心员工70人 | 80.30 | 64.24% | 1.00% | |
| 合计 | 125.00 | 100.00% | 1.55% | |
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
2、本激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事、监事；除公司实际控制人周豪良
先生、周威迪先生外，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的1%。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，保留两位小数。
9、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明：
本次实施的激励计划内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
四、监事会核查意见
1、本次授予限制性股票的激励对象与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励对象人员名单相符。
2、本次授予限制性股票的激励对象包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心员工，不包括公司独立董事、监事。激励对象包括公司实际控制人周豪良、周威迪先生。周豪良先生担任公司董事长、总经理，周威迪先生担任公司董事、副总经理及董事会秘书，属于公司核心管理层，对公司战略方针制定、经营决策、重大事项管理等方面具有重要影响，将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。除前述人员外，本激励计划拟授予的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5％以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象均具备《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件及公司本激励计划规定的激励对象范围，不存在《管理办法》《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形。
3、公司未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本激励计划无获授权益条件。
4、本次确定的授予日符合相关法律法规、规范性文件和本激励计划中的有关规定。综上，监事会同意确定以2024年4月25日为授予日，以9.00元/股为授予价格，向73名符合条件的激励对象合计授予限制性股票1,250,000股。
五、独立董事专门会议意见
公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过《关于向2024年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，一致同意将此议案提交董事会审议。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。
七、授予权益后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会确定限制性股票的授予日为2024年4月25日，经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予的限制性股 票数量（万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 125 | 252.50 | 98.19 | 96.79 | 46.29 | 11.22 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际授予日、授予日收盘价、授予价格和授予数量及对可行使权益工具数量的最佳估计相关。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
八、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，威贸电子已就本次激
励计划授予事项履行了必要的批准和授权程序；本次激励计划授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中的相关规定；本次激励计划无获授权益条件，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段必要的信息披露义务。本次激励计划授予事项符合《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中的相关规定。
九、备查文件
（一）《上海威贸电子股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》
（二）《上海威贸电子股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议》
（三）《上海威贸电子股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》
（四）《上海威贸电子股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》
（五）《上海市锦天城律师事务所关于上海威贸电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》
上海威贸电子股份有限公司
董事会2024年4月26日