重庆博腾制药科技股份有限公司
公司章程修正案
公司章程修正方案具体如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币546,037,820元。 | 公司注册资本为人民币545,464,520元。 |
| 第十九条 | 公司的股份总数为546,037,820股，均为人民币普通股。 | 公司的股份总数为545,464,520股，均为人民币普通股。 |
| 第一百六十一条 | 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定或者股东大会决议不按持股比例分配的除外。 | 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 |
| 第一百六十三条-第一百六十九条 | 第一百六十三条 公司利润分配方式可以为现金和股票，并优先采取现金方式分配利润。公司每一会计年度以现金方式分配的利润不少于最近一年实现的可供分配利润（指合并财务报表的归属于母公司股东的净利润，下同）的10%。 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 公司拟采用股票方式分配利润时，应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，同时进行现金方式的利润分配： | 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十四条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司制定的利润分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益与长远利益，注重对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并坚持以下原则： 1、按法定程序分配的原则； 2、存在未弥补亏损不得分配的原则； 3、公司持有的本公司股份不得分配的原则； 4、同股同权、同股同利的原则。 |
| （一）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。 第一百六十四条 公司可以实施中期利润分配，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 第一百六十五条 公司利润分配政策的论证、制定和修改应兼顾股东的即期利益和长远利益，保持持续、稳定的利润分配政策，注重对股东稳定、合理的回报；利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和社会公众股东的意见。 当利润分配相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营情况和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时，公司可以修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益保护为出发点，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因及 | （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （三）利润分配的期间间隔 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且满足本章程利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （四）利润分配的条件 |
| 论证过程。 第一百六十六条 公司利润分配政策的制定和修改应由公司股东大会审议通过。股东大会在审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案时，应当向股东提供网络投票方式，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案前，公司的独立董事和外部监事（如有）应当就上述议案发表明确意见。 公司董事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。 公司监事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，需经全体监事的半数以上通过并经全体外部监事（如有）半数以上通过。 第一百六十七条 在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，制定利润分配的具体规划、计划，明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预期。 公司利润分配规划、计划由董事会制定及修改。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划、计划，并详细说明规划、计划安排的理由等情况。董事会审议有关公司利润 | 1、现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配利润。公司年度、中期以现金方式分配的利润不低于当期实现的可供分配利润（指合并财务报表的归属于母公司股东的净利润，下同）的10%，具体分红比例由董事会根据公司当期盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或者购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产的30%，或上述累计支出达到或超过公司最近一次经审计总资产的20%。 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营情况良好，且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、当公司存在以下情形之一时，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持 |
| 分配规划、计划制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。 经公司董事会审议通过的利润分配规划、计划，应在公司年度报告中予以披露。 第一百六十八条 公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和外部监事（如有）应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）当期末资产负债率超过50%； （3）当期经营性现金流为负； （4）当期末净利率低于8%。 （五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方可提 |
提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，须经出席现场会议和网络投票的股东合计持有表决权的2/3 以上通过方为有效。
4、监事会应当对董事会提交的利润分配政策调整
预案进行审议，并经过半数以上监事通过。
（八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
重庆博腾制药科技股份有限公司董事会
2024年4月27日