四川能投节能环保投资有限公司业绩承诺期满减值测试专项审核报告
目录
一、减值测试的专项审核报告………………………………………第1—2页
二、减值测试报告……………………………………………………第3—6页
三、附件……………………………………………………………第7—10页
（一）本所营业执照复印件………………………………………第7页
（二）本所执业证书复印件………………………………………第8页
（三）执业注册会计师资格证书复印件……………………第9—10页
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关于四川能投节能环保投资有限公司业绩承诺期满减值测试的专项审核报告
天健审〔2024〕11-218号
四川省新能源动力股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了四川省新能源动力股份有限公司（以下简称川能动力公司）编制的《关于四川能投节能环保投资有限公司业绩承诺期满减值测试报告》（以下简称减值测试报告）。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供川能动力公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为川能动力公司2023年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
川能动力公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》等有关规定，及与四川省能源投资集团有限责任公司签订的《四川省新能源动力股份有限公司与四川省能源投资集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》及相关补充协议相关要求编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对川能动力公司管理层编制的减值测试报告发表审核结论。
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四、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。上述规定要求我们计划和实施审核工作，以对审核对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、重新计算相关项目金额等我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论我们认为，川能动力公司管理层编制的《关于四川能投节能环保投资有限公司业绩承诺期满减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《四川省新能源动力股份有限公司与四川省能源投资集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》及相关补充协议的规定编制，在所有重大方面公允反映了四川能投节能环保投资有限公司业绩承诺期满减值测试结论。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二四年四月二十五日
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关于四川能投节能环保投资有限公司
业绩承诺期满减值测试报告四川省新能源动力股份有限公司（以下简称公司或本公司）根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《企业会计准则第8号——资产减值》《四川省新能源动力股份有限公司与四川省能源投资集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》及相关补充协议的有关规定及相关格式指引编制《关于四川能投节能环保投资有限公司业绩承诺期满减值测试报告》。
一、发行股份购买资产基本情况经中国证监会出具《关于核准四川省新能源动力股份有限公司向四川省能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2021〕3334号），本公司向四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称四川能投）发行股份购买其持有的四川能投节能环保投资有限公司（以下简称川能环保公司）51.00%股权。
本次交易对价以经国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础确定。本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结论。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称北京中企华）出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2020)第6006号），截至评估基准日2020年6月30日，川能环保公司股东全部权益价值的评估值为121,085.21万元，川能环保公司51.00%股权的评估值为61,753.46万元。
2021年11月12日，川能环保公司51.00%股权完成过户，并取得成都市市场监督管理局核发的《准予变更登记通知书》（（川市监成）登记内变核字〔2021〕第4968号）。此次发行股份购买资产已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年11月13日出具《验资报告》（天健验〔2021〕11-53号）。
二、业绩承诺与补偿
(一)业绩承诺
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根据本公司与川能环保公司原股东四川能投签订的《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》，川能环保公司原股东四川能投承诺业绩承诺期内川能环保公司的承诺净利润数分别不低于以下金额：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2021-2022年末累计 | 2021-2023年末累计 |
| 川能环保 | 21,540.52 | 38,111.68 | 50,184.03 |
净利润是指川能环保公司每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
(二)补偿安排
如川能环保公司在业绩承诺期内各年度实现净利润数未达到承诺净利润数，则四川能投应以股份补偿的方式进行补偿（即上市公司无偿回购股份），当期应当补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿金额=（川能环保公司截至当期期末累积承诺净利润数－川能环保公司截至当期期末累积实现净利润数）÷川能环保公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×川能环保公司交易作价－针对川能环保公司累积已补偿金额。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
股份补偿不足部分由四川能投以现金方式补偿，川能环保公司现金补偿金额=（川能环保公司截至当期期末累积承诺净利润数－川能环保公司截至当期期末累积实现净利润数）÷川能环保公司补偿期限内各年的承诺净利润数总和×川能环保公司交易作价－针对川能环保公司累积已补偿的股份数量×发行价格－针对川能环保公司累计已补偿现金金额。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分配，四川能投所获现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
(三)期末减值测试
在业绩承诺期届满时，公司应对川能环保公司做减值测试，如果川能环保公司期末减值额大于四川能投业绩承诺期内已补偿金额，则四川能投还需按照下述计算方式另行向公司补偿部分股份：
针对川能环保公司需另行补偿的股份数量＝川能环保公司期末减值额÷每股发行价格－业绩承诺期内已针对川能环保公司补偿股份总数－业绩承诺期间内针对川能环保公司已
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补偿现金金额÷发行价格。
另行股份补偿不足部分由四川能投以现金方式另行补偿，针对川能环保公司需另行补偿的现金金额＝川能环保公司期末减值额－业绩承诺期内已针对川能环保公司补偿股份总数×每股发行价格－业绩承诺期间内已针对川能环保公司补偿现金金额。
三、业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川能投节能环保投资有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕11-80号）、《关于四川能投节能环保投资有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕11-45号）、《关于四川能投节能环保投资有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕11-219号），川能环保公司2021年度、2022年度、2023年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 实现年度 | 承诺金额 | 实现金额 |
| 2021年末 | 21,540.52 | 24,338.17 |
| 2021-2022年末累计 | 38,111.68 | 44,804.65 |
| 2021-2023年末累计 | 50,184.03 | 55,599.28 |
截至2023年末，业绩承诺期限已经届满，川能环保公司2021-2023年累计实现业绩承诺金额为55,599.28万元，已实现承诺。
四、减值测试过程
（一）评估情况
本公司已委托北京中企华对川能环保公司2023年12月31日的股东全部权益价值进行评估，委托前本公司对北京中企华的资质、能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
北京中企华根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，采用收益法进行评估，并于2024年4月25日出具《资产评估报告》（中企华评报字(2024)第6270号），评估报告所载2023年12月31日川能环保公司全部股东权益价值208,482.07万元。
(二)本次减值测试过程中，本公司已向北京中企华履行了以下程序：
1.已充分告知本次价值评估的背景、目的等必要信息；
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核报告之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资质未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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仅为出具四川省新能源动力股份有限公司关于2023年川能环保公司业绩承诺期满减值测试审核报
告之目的而提供文件的复印件，仅用于说明彭卓是中国注册会计师未经本人书面同意，此文件不
得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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仅为出具四川省新能源动力股份有限公司关于2023年川能环保公司业绩承诺期满
减值测试审核报告之目的而提供文件的复印件，仅用于说明陈继平是中国注册会计师未经本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。