证券代码：600037 证券简称：歌华有线 公告编号：临2024－004
北京歌华有线电视网络股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司将于2024年5月21日召开2023年年度股东大会
一、董事会会议召开情况
北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议通知于2024年4月15日以书面送达和电子邮件的方式发出。会议于2024年4月25日上午9：30在公司七层第二会议室以现场方式召开，出席会议的董事应到12人，实到10人。公司董事问永刚先生、桂宏先生因公未能出席会议，分别书面委托董事韩霁凯先生、高巍先生代为表决。公司部分监事以及董事会秘书列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长郭章鹏先生主持。经与会董事认真讨论，投票表决，审议通过如下决议：
（一） 审议通过《2023年度财务分析报告》；
该议案已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
议案表决情况如下：12票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2023年度总经理工作报告》；
议案表决情况如下：12票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《2023年度董事会工作报告》；
议案表决情况如下：12票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《2023年年度报告及摘要》；
该议案已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
议案表决情况如下：12票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《2023年度利润分配预案》；
公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。利润分配方案为拟向全体股东每10股派发现金红利0.27元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,391,777,884股，以此计算合计拟派发现金红利37,578,002.87元（含税）。本年度资本公积金不转增股本。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度利润分配预案公告》。
议案表决情况如下：12票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构的议案》；
该议案已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构。2024年半年报、年报财务报告审计费用为119万元，其中半年
报财务审计费用40万元，年报财务审计费用79万元。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
议案表决情况如下：12票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构的议案》；
该议案已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度内部控制审计机构，2024年内部控制审计费用为40万元。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘内部控制审计机构的公告》。
议案表决情况如下：12票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
议案表决情况如下：12票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《2023年度内部控制评价报告》；
该议案已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
议案表决情况如下：12票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《2023年社会责任报告》；
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2023年社会责任报告》。
议案表决情况如下：12票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于公司2023年日常关联交易的议案》；
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年日常关联交易的公告》。 鉴于上述议案涉及关联交易，与该关联交易有关董事郭章鹏先生、傅力军先生、张恒先生、问永刚先生、韩霁凯先生、桂宏先生、高巍先生回避本次表决，5位董事作为非关联董事参与表决。2024年4月23日，公司召开2024年第一次独立董事专门会议，4位非关联独立董事对本议案进行了审议，并同意将议案提交本次董事会审议。
议案表决情况如下：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十二）审议通过《关于2023年度计提信用及资产减值准备的议案》；
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度计提信用及资产减值准备的公告》。
议案表决情况如下：12票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及相关治理制度的公告》。
议案表决情况如下：12票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及相关治理制度的公告》。
议案表决情况如下：12票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及相关治理制度的公告》。
议案表决情况如下：12票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于修订〈授权规则〉的议案》；
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及相关治理制度的公告》。
议案表决情况如下：12票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》；
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及相关治理制度的公告》。议案表决情况如下：12票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于制定〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》；
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及相关治理制度的公告》。
议案表决情况如下：12票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于董事会换届暨提名第七届董事会董事候选人的议案》；
鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》《上海证券交易股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。
经股东及董事会推荐，提名委员会审核，董事会同意提名郭章鹏先生、王国宏先生、胡志鹏先生、傅力军先生、丁颖磊先生、问永刚先生、万涛先生、韩霁凯先生、许新德先生、辛双百先生、张大钟先生、张强先生、张军先生（北京物资学院）、张军先生(快手科技)、王云海先生为第七届董事会董事候选人(简历见
附件)，其中张大钟先生、张强先生、张军先生（北京物资学院）、张军先生(快手科技)、王云海先生为第七届董事会独立董事候选人。独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。董事任期三年，自股东大会选举通过之日起生效。为了确保董事会的正常运作，第六届董事会的现任董事在新一届董事会产生之前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起方可自动卸任。
公司第六届董事会提名委员会对该议案提出建议，认为：被提名人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》关于董事任职资格的有关规定，任职资格合法，符合上市公司董事的任职条件。其中，独立董事候选人满足上市公司独立董事的任职要求。
议案表决情况如下：12票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于明确第七届董事会董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
公司第六届董事会薪酬与考核委员会对该议案提出建议，认为：公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合公司所处的行业薪酬水平以及公司实际经营情况。公司董事、高级管理人员薪酬的发放严格按照相关考核激励的规定执行，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。议案表决情况如下：12票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》；
该议案已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
议案表决情况如下：12票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》；
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。议案表决情况如下：12票同意，0票反对，0票弃权。
（二十三）审议通过《公司2024年第一季度报告》；
该议案已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年第一季度报告》。议案表决情况如下：12票同意，0票反对，0票弃权。
（二十四）审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》；
公司拟定于2024年5月21日（星期二）下午2：30在本公司三层第九会议室召开2023年年度股东大会，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
议案表决情况如下：12票同意，0票反对，0票弃权。
上述决议的第一、三、四、五、六、七、十三、十四、十五、十六、十九、二十项内容尚需提请股东大会审议通过。
会上还听取了《2023年度独立董事述职报告》《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》及《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
2024年4月27日
附件：
第七届董事会董事候选人简历
郭章鹏先生，1971年3月生，硕士研究生，现任公司董事会董事、董事长，中国广播电视网络集团有限公司副总经理、中国广电网络股份有限公司副总经理。曾任中共北京市委办公厅副处级、正处级秘书，中共北京市委宣传部办公室主任、北京北广传媒集团有限公司副总经理、北京广播电视台副台长、北京歌华传媒集团有限责任公司副总经理。
王国宏先生，1974年10月生，研究生学历，法学博士学位，高级政工师，现任公司党委副书记，曾任中国铝业公司新闻中心综合处处长，中国广播电视网络集团有限公司党纪群部部长、工会副主席，中国广电网络股份有限公司监事、工会主席。
胡志鹏先生，1964年9月生，大学本科，高级会计师。现任公司董事会董事、总会计师，北京歌华视讯文化有限公司董事长。曾任北京隆福大厦股份有限公司证券部经理、副总经理兼总会计师，北京歌华数据信息多媒体平台股份有限公司财务总监，北京和融投资有限公司董事、总经理，北京歌华文化发展集团有限公司总会计师。
傅力军先生，1971年6月生，清华大学控制工程领域硕士，正高级工程师，现任公司董事会董事、副总经理，中广融合智能终端科技有限公司董事长。曾任中国广播电视网络集团有限公司技术部经理兼5G部（筹）、工程建设部（筹）负责人，中国国际电视总公司中视技术事业部经理，北京中电高科技电视发展公司技术部经理，广电总局卫星直播中心运行维护处负责人、副处长等职务。
丁颖磊先生，1982年9月生，文学硕士，研究生毕业于南开大学新闻传播学专业。现任公司董事会秘书。曾任本公司办公室主任助理、办公室副主任、办
公室主任，中国广电网络股份有限公司党群工作部（党委办公室）副总监。
问永刚先生，1969年3月生，北京广播学院新闻学专业硕士，清华大学经管学院高级管理人员工商管理专业硕士，高级编辑，现任公司董事会董事，中国广播电视网络集团有限公司党委委员、副总编辑，国广东方网络（北京）有限公司副董事长，中广数智科技（北京）有限责任公司董事长，中广极视听（北京）科技有限公司董事长。曾任北京科学教育电影制片厂策划推广部主任、厂长助理，央视国际网络有限公司市场部主任、总编室主任、副总经理。
万涛先生，1976年3月生，本科学历，硕士学位，中共党员。现任中国广电网络股份有限公司副总经理。曾任国网信息通信产业集团有限公司营销服务中心、纪委办公室、办公室主任，北京国电通网络技术有限公司党委书记、董事长。
韩霁凯先生，1972年2月生，硕士研究生，工程师。现任公司董事会董事，中国广电网络股份有限公司总经理助理，人民视听科技有限公司董事，北京国际云转播科技有限公司董事，北京歌华移动电视有限公司董事。曾任北京军区三十八军某师司令部参谋，公司媒资部主任、战略发展部主任、市场营销部主任、总经理助理、董事会秘书、副总经理。
许新德先生，1971年9月生，英国阿尔斯特大学公共管理专业公共管理专业硕士研究生，现任北京歌华传媒集团有限责任公司财务部主任，北京歌华城市电视有限公司董事，北京歌华展览有限公司监事。曾任北京北广传媒移动电视有限公司副总经理、拉萨净土文化传媒集团有限公司副总经理。
辛双百先生，1978年12月生，北京广播学院通信工程系微波技术专业工学硕士，经济师，现任北京歌华传媒集团有限责任公司战略规划发展部副主任，北京歌华文化发展集团有限公司董事，北京歌华设计有限公司董事，北京歌华展览有限公司董事，北京歌华移动电视有限公司董事，北京歌华城市电视有限公司董事，北京北广传媒地铁电视有限公司监事，北京歌华影视股份有限公司董事，北
京北广置业有限公司董事，北京森润房地产开发有限公司监事，北京中广传播有限公司董事，北京紫禁城影业有限责任公司董事，东方嘉影电视院线传媒股份公司董事，北京北广传媒数字电视有限公司董事鼎视传媒股份有限公司董事，北京歌华钟磬文化服务有限公司董事，首都信息发展股份有限公司董事。曾经担任北京北广传媒地铁电视有限公司总经理助理。
张大钟先生，1968年10月生，上海大学社会学博士，现任公司董事会独立董事，上海盟海投资管理有限公司董事长、总经理，重庆广电数字传媒股份有限公司董事，成都卓影科技股份有限公司董事，上海道同信息技术有限公司执行董事，上海道同电子商务有限公司执行董事，上海道同贸易有限公司执行董事，上海复宣工程建设发展有限公司董事，上海小麦互动企业发展有限公司董事，橙狮体育有限公司董事，上海市排球协会会长，上海大学校董。曾任上海广播电视台副台长，上海文化广播影视集团有限公司副总裁，百视通新媒体股份有限公司党委书记、副董事长，阿里体育有限公司创始人CEO，上海市杨浦区人大代表。
张强先生，1964年4月生，北京大学文学学士，北京电影学院电影美学硕士，现任公司董事会独立董事，中国儒意控股有限公司董事、首席内容官。曾经担任北京紫禁城影业公司总经理、董事长，北京电视台副总编，中国电影股份有限公司副总经理，阿里巴巴影业公司CEO，北京儒意欣欣影业投资有限公司艺术总监。
张军先生，1977年5月生，中央财经大学管理学（会计学）博士（后），现任北京物资学院会计学院教授、院长、博士生导师，北京交通大学等多所高校兼职教授。中国商业会计学会智能会计分会副会长、中国政府审计研究中心特约研究员，《财务管理研究》编委，北京审计学会理事，中国会计学会高级会员、中国审计学会会员。中机认检（301508）独立董事。
张军先生，1971年2月生，中国人民大学传播学博士，英国鲁顿大学媒介管理硕士，现任快手科技副总裁，曾任北京晚报记者，大型活动部副主任，北京
体育大学新闻教研室主任，北京网络新闻监管中心主任，北京广播电台新媒体中心主任，首都互联网协会专业技术委员会主任，阿里巴巴资深专家等职。
王云海先生，1974年6月生，中国政法大学法学学士，北京大学法学硕士、教育博士。现任对外经济贸易大学教育与开放经济研究中心教授，中国教育发展战略学会人才发展专业委员会学术委员会副主任，中国老龄事业发展基金会专家委员会委员。曾任对外经济贸易大学卓越国际学院院长、学生工作部部长、人力资源处处长兼教师工作部部长兼党委人才办公室主任、党委常委。
截至本公告披露日，上述十五位董事候选人未持有公司股份，最近三年不存在收到中国证监会、上海证券交易所及其他部门处罚的情形，其任职资格和条件符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在《公司法》等有关法律法规、监管规定及上海证券交易所规定的不得担任董事的情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。