第一章 总则第一条 为规范浙江跃岭股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易,保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性,保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展,保障股东和公司的合法权益,根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和《公司章程》等有关规定,制定本制度。
第二条 公司进行关联交易,应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性,保持公司的独立性,不得利用关联交易调节财务指标,损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时,不得损害公司及非关联股东的合法权益。第四条 公司控股子公司发生的关联交易,视同公司行为适用本制度。
第二章 关联交易决策及信息披露
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人,具体范围以《上市规则》以及其他相关规定为准。
第六条 关联交易按照《上市规则》及《公司章程》规定的标准予以认定。
第七条 公司关联交易应当按照《公司章程》及法律、法规、部门规章、规范性文件的要求履行决策程序。构成关联交易的对外担保,除应当符合本制度之外,还应当符合公司的《对外担保管理制度》的规定。
第八条 公司发生的关联交易前,应当依据《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的相关规定,召开独立董事专门会议,经全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议由独立董事发表意见。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持,将关联交易的全部材料提供给独立董事,并根据独立董事的要求提供补充材料。第九条 公司应根据《上市规则》、《公司章程》及本公司《信息披露管理制度》的规定,履行关联交易的信息披露义务。
第三章 关联交易的内部管理部门及职能
第十条 公司关联交易的内部执行部门为证券事务部,负责关联交易的档案管理工作,更新关联方资料,并于关联交易获得必要批准后,将与关联交易相关的文件,包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、审计报告、资产评估报告等进行归档。
第十一条 公司监事会、内部审计部门,应依据其职责对关联交易事宜进行全过程监督,对违规行为及时提出纠正意见。监事会认为必要时,可直接向股东大会报告。
第四章 附则
第十二条 本制度由董事会制订,经股东大会通过后生效,修改时亦同。
第十三条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致,按后者的规定执行,并应当及时修改本制度。
第十四条 本制度由公司董事会负责解释。
浙江跃岭股份有限公司
2024年4月26日