证券代码：872925证券简称：锦好医疗公告编号：2024-041
惠州市锦好医疗科技股份有限公司关于拟注销2022年股权激励计划部分股票期权的公告
惠州市锦好医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于拟注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》。本次公司拟注销99.3182万份股票期权，现将有关事项说明如下：
一、审议和表决情况
1、2022年3月25日，惠州市锦好医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十五次会议，审议《关于<惠州市锦好医疗科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司2022年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》、《关于制定<惠州市锦好医疗科技股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于与激励对象签署<股权激励计划股票期权授予协议>、<股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》，并审议通过《关于认定公司核心员工的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事袁英红女士作为征集人就公司2021年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2、2022年3月25日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过《关于<惠州市锦好医疗科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司2022年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》、《关于制定<惠州市锦好医疗科技股份有限公司2022年股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于与激励对象签署<股权激励计划股票期权授予协议>、<股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》。
、2022年
月
日至2022年
月
日，公司对本次股权激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2022年
月
日召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关于对公司拟认定核心员工进行核查的议案》和《关于对公司2022年股权激励计划授予激励对象进行核查的议案》，并披露了《监事会关于2022年股权激励计划授予激励对象的核查意见》。
、2022年
月
日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于<惠州市锦好医疗科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司2022年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》、《关于制定<惠州市锦好医疗科技股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于与激励对象签署<股权激励计划股票期权授予协议>、<股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《关于2022年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2022-041）。
、2022年
月
日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议，分别审议通过《关于调整2022年股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划调整及授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（广州）律师事务所出具关于公司2022年股权激励计划调整及授予事项的法律意见。本次公司首次授予激励对象股票期权共计
80.5万份。
、2022年
月
日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整公司2022年股权激励计划之首次授予及预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格的议案》。公司监事会、独立董事均对该调整事项发表了同意意见，北京大成（广州）律师事务所对该调整事项出具了《法律意见书》。
、2022年
月
日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第
十五次会议，分别审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》和《关于公司2022年股权激励计划预留权益授予的激励对象名单的议案》。
、2022年
月
日至2022年
月
日，公司对拟认定核心员工的名单和预留股票期权拟授予激励对象的名单在北京证券交易所网站及公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司监事会于2022年
月
日披露了《关于监事会对拟认定核心员工及预留权益授予激励对象名单的核查意见公告》。
、2022年
月
日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》。
、2022年
月
日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。本次公司向激励对象授予预留股票期权
万份。公司监事会对授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（广州）律师事务所出具关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项法律意见书。
、2023年
月
日，公开召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于拟注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》。本次公司注销股票期权
13.7万份。公司监事会、独立董事均对该事项发表了同意意见，北京大成（广州）律师事务所对上述事项出具了《法律意见书》。
、2023年
月
日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于拟注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》。本次公司拟注销
1.4
万份股票期权。公司监事会、独立董事均对该注销事项发表了同意意见，北京大成（广州）律师事务所对上述事项出具了《法律意见书》。
、2024年
月
日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二会议，会议审议通过了《关于公司2022年股权激励计划首次授予及预留部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会、独立董事均对该事项发表了同意意见，北京大成（广州）律师事务所对上述事项出具2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见书。
、2024年
月
日，截至2022年股权激励计划首次授予及预留部分第一个行权期行权缴款截止日，共有
名可行权激励对象尚未缴纳行权款，视为放弃本期行权。
二、本次股票期权注销的原因及数量
（一）注销股票期权的原因及数量
、2024年
月
日，公司披露《关于公司股权激励计划首次授予及预留部分股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：
2024-022），截至行权款缴纳截止日，共有
名可行权激励对象未缴纳行权款，视为放弃本期行权，其已获授但尚未行权的共计
41.9071万份股票期权由公司注销。
、在2022年股权激励计划实施期间，因
名股票期权激励对象因个人原因主动离职，
名股票期权激励对象已退休，
名股票期权激励对象因发生职务变更，根据《2022年股权激励计划（草案）》的规定，以上人员不再具备激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权
10.9604万份（其中首次授予部分股票期权
7.9712万份，预留部分股票期权
2.9892万份）应由公司注销。
、在公司2022年度个人层面绩效考核结果中，
名股票期权激励对象考核结果为良好，
名股票期权激励对象考核结果为合格，
名股票期权激励对象考核结果为不合格，根据《2022年股权激励计划实施考核管理办法》的规定，考核结果为良好、合格和不合格的个人当年实际可行权数量分别为个人当年计划可行权数量的80%、60%和0%。本次个人考核当年不能行权的股票期权共计
2.2718万份（其中首次授予部分股票期权5,381份，预留部分股票期权
1.7337万份），由公司回购注销。
、根据公司《2022年股权激励计划（草案）》的规定，公司股权激励计划首次授予及预留部分股票期权第二个行权期公司业绩层面考核要求为：
2023年营业收入不低于
3.5
亿元或2022年、2023年扣非后归属于上市公司股东净利润（调整后）累计不低于7,500万元。根据公司2023年度审计报告，2023年度营业收入为
1.75亿，2022年、2023年扣非后归属于上市公司股东净利润（调整后）累计为5,204.74万元。因此，公司股权激励计划第二个行权期行权条件未成就，第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计
44.1789万份由公司注销。
、公司本次拟注销的股票期权数量合计为：
99.3182万份。
（二）注销股票期权的依据
、根据公司《2022年股权激励计划》中“第十四章公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行”之“
二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：
激励对象劳动合同到期且不再续约或主动辞职的，其已获授并已行权的部分/已获授并已解除限售部分不作处理,已获授但尚未行权的股票期权/尚未解除限售的限制性
股票由公司注销/回购注销。若激励对象退休而离职的，其已获授并已行权的部分/已获授并已解除限售部分不作处理,已获授但尚未行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票由公司注销/回购注销。
激励对象发生职务变更，若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则其已获授并已行权的部分/并已解除限售部分不作处理，已获授但尚未行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票由公司注销/回购注销。
、根据公司《2022年股权激励计划》中“第十章激励对象获授权益、行使权益的条件”之“
二、行使权益的条件”之“
（四）个人层面绩效考核指标”的规定：激励对象当年实际可行权的股票期权数量/可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩,具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定,具体如下：
| 个人上一年度考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人行权/解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
激励对象按照个人当年实际可行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权或者放弃行权的股票期权，由公司注销。
、根据公司《2022年股权激励计划》中“第十章激励对象获授权益、行使权益的条件”之“
二、行使权益的条件”之“
（三）公司层面业绩考核指标”的规定：本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，分三个考核期，每个会计年度考核一次，公司第二期业绩考核指标如下：
| 期间 | 业绩考核目标 |
| 第二个行权期/第二个解除限售期 | 2023年营业收入不低于3.5亿元或2022年、2023年扣非后归属于上市公司股东净利润（调整后）累计不低于7,500万元 |
注：
、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中扣非后归属于上市公司股东净利润（调整后）是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损失的净利润，剔除本次股权激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值。
、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据公司2023年度审计报告，2023年度营业收入为
1.75亿，2022年、2023年
扣非后归属于上市公司股东净利润（调整后）累计为5,204.74万元。因此，公司股权激励计划第二个行权期行权条件未成就，第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会对公司2022年股权激励计划的继续实施及公司管理团队的稳定性造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
四、独立董事意见第三届独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于拟注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》并出具审查意见。经审查，公司本次股票期权注销事宜符合相关法律法规、规范性文件以及《2022年股权激励计划》的规定，股票期权注销的原因、数量合法有效。上述事项不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益，本次注销履行了必要的审批程序，因此我们同意上述议案。
五、监事会意见公司监事会认为：公司本次注销部分股票期权，符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第
号——股权激励和员工持股计划》《2022年激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。因此，我们同意公司注销该部分股票期权的事宜。
六、法律意见书结论性意见北京大成（广州）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票期权事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
、《惠州市锦好医疗科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》
、《惠州市锦好医疗科技股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》
、《惠州市锦好医疗科技股份有限公司第三届独立董事专门会议第三次会议审查意见》
、《监事会关于2022年激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就和股票期权第二个行权期行权条件未成就、调整限制性股票价格及数量、注销部分股票期权及回
购注销部分限制性股票的核查意见》
、《北京大成（广州）律师事务所关于锦好医疗2022年股票期权与限制性股票激励计划调整限制性股票数量和授予价格、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就、首次授予及预留股票期权第二个行权期行权条件未成就、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的法律意见书》
惠州市锦好医疗科技股份有限公司
董事会2024年
月
日