证券代码：872925证券简称：锦好医疗公告编号：2024-040
惠州市锦好医疗科技股份有限公司关于2022年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就和首次授予及预留部分股票期权第二个行权期行权条件未
成就的公告
惠州市锦好医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司2022年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就和首次授予及预留部分股票期权第二个行权期行权条件未成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、公司2022年股权激励计划已履行的审议程序及实施情况
1、2022年3月25日，惠州市锦好医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十五次会议，审议《关于<惠州市锦好医疗科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司2022年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》、《关于制定<惠州市锦好医疗科技股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于与激励对象签署<股权激励计划股票期权授予协议>、<股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》，并审议通过《关于认定公司核心员工的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事袁英红女士作为征集人就公司2021年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2、2022年3月25日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过《关于<惠州市锦好医疗科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司2022年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》、《关于制定<惠州市锦好医疗科技股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于与激励对象签署<股权激励计划股票期权授予协议>、<股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》。
3、2022年3月28日至2022年4月6日，公司对本次股权激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2022年4月7日召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关于对公司拟认定核心员工进行核查的议案》和《关于对公司2022年股权激励计划授予激励对象进行核查的议案》，并披露了《监事会关于2022年股权激励计划授予激励对象的核查意见》。
4、2022年4月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于<惠州市锦好医疗科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司2022年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》、《关于制定<惠州市锦好医疗科技股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于与激励对象签署<股权激励计划股票期权授予协议>、<股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《关于2022年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-041）。
5、2022年4月27日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议，分别审议通过《关于调整2022年股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划调整及授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（广州）律师事务所出具关于公司2022年股权激励计划调整及授予事项的法律意见。本次公司首次授予激励对象股票期权共计80.5万份。
6、2022年8月1日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整公司2022年股权激励计划之首次授予及预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格的议案》。公司监事会、独立董事均对该调整事项发表了同意意见，北京大成（广州）律师事务所对该调整事项出具了《法律意见书》。
7、2022年12月1日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》和《关于公司2022年股权激励计划预留权益授予的激励对象名单的议案》。
8、2022年12月5日至2022年12月14日，公司对拟认定核心员工的名单和预留股票期权拟授予激励对象的名单在北京证券交易所网站及公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司监事会于2022年12月15日披露了《关于监事会对拟认定核心员工及预留权益授予激励对象名单的核查意见公告》。
9、2022年12月20日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》。
10、2022年12月26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。本次公司向激励对象授予预留股票期权14万份。公司监事会对授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（广州）律师事务所出具关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项法律意见书。
11、2023年1月13日，公司完成2022年股权激励计划预留股票期权授予登记。
12、2023年1月17日，《2022年股权激励计划》未授予的预留股票期权40,000份，未授予的预留限制性股票150,000股因未在股东大会审议通过后8个月内明确预留权益的激励对象而失效。
13、2023年5月23日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于拟回购
注销2022年股权激励计划部分限制性股票并调整首次授予限制性股票回购价格的议案》，本次限制性股票解除限售数量总额为181,800股，本次分别回购注销5名离职人员及激励对象个人层面考核不达标部分限制性股票共计62,700股。尚未解除限售的限制性股票授予价格由11.30元/股调整为11.10元/股。
14、2023年5月23日，公开召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于拟注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》。本次公司注销股票期权13.7万份。公司监事会、独立董事均对该事项发表了同意意见，北京大成（广州）律师事务所对上述事项出具了《法律意见书》。
15、2023年8月25日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于拟注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》。本次公司拟注销1.4万份股票期权。公司监事会、独立董事均对该注销事项发表了同意意见，北京大成（广州）律师事务所对上述事项出具了《法律意见书》。
16、2024年3月21日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二会议，会议审议通过了《关于公司2022年股权激励计划首次授予及预留部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会、独立董事均对该事项发表了同意意见，北京大成（广州）律师事务所对上述事项出具2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见书。
17、2024年3月27日，截至2022年股权激励计划首次授予及预留部分第一个行权期行权缴款截止日，共有47名可行权激励对象尚未缴纳行权款，视为放弃本期行权。
二、本期限制性股票及股票期权条件为成就的原因
根据《2022年股权激励计划》中“第十章激励对象获授权益、行使权益的条件”之“二、行使权益的条件”之“（三）公司层面业绩考核指标”的规定：本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，分三个考核期，每个会计年度考核一次，公司第二个考核期指标如下：
| 期间 | 业绩考核目标 |
| 第二个行权期/第二个解除限售期 | 2023年营业收入不低于3.5亿元或2022年、2023年扣非后归属于上市公司股东净利润（调整后）累计不低于7,500万元 |
注：
、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中扣非后归属于上市公司股东净利润（调整后）是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损失的净利润，剔除本次股权激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值。
、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。根据大信会计事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》（大信审字[2024]第34-00003号），公司2023年度营业收入为1.75亿，2022年、2023年扣非后归属于上市公司股东净利润（调整后）累计为5,204.74万元。因此公司股权激励计划第二个考核期未满足公司业绩层面考核要求，公司股权激励计划第二个行权期行权条件未成就，公司股权激励计划第二个解除限售期解限售条件未成就。
三、本期解除限售条件未成就及行权条件未成就对公司的影响本期解除限售条件未成就及行权条件未成就，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会对公司2022年股权激励计划的继续实施及公司管理团队的稳定性造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
四、独立董事意见第三届独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于公司2022年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就和首次授予及预留部分股票期权第二个行权期行权条件未成就的议案》，并出具审查意见。经审查本次股权激励计划第二个行权期及第二个解除限售期未成就事项符合相关法律法规、规范性文件以及《2022年股权激励计划》的规定，认定第二个行权期及第二个解除限售期未成就的原因合法有效，不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益，本次注销履行了必要的审批程序，因此我们同意上述议案。
五、监事会意见公司监事会认为：公司股权激励计划第二个行权期未成就和第二个解除限售
期未成就事项符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》及《公司章程》等法律法规、规范性文件以及公司《2022年股权激励计划》等相关规定，决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
六、法律意见书结论性意见北京大成（广州）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件和首次授予及预留股票期权第二个行权期行权条件均未成就事项，已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；
七、备查文件
1、《惠州市锦好医疗科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》
2、《惠州市锦好医疗科技股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》
3、《惠州市锦好医疗科技股份有限公司第三届独立董事专门会议第三次会议审查意见》
4、《监事会关于2022年激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就和股票期权第二个行权期行权条件未成就、调整限制性股票价格及数量、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的核查意见》
5、《北京大成（广州）律师事务所关于锦好医疗2022年股票期权与限制性股票激励计划调整限制性股票数量和授予价格、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就、首次授予及预留股票期权第二个行权期行权条件未成就、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的法律意见书》
惠州市锦好医疗科技股份有限公司
董事会2024年4月26日