关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行股份收购标的公司深圳日上光电有限公司2023年及累计业绩承诺实现情况的专项审核报告
众环专字(2024)0600069号
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关于深圳万润科技股份有限公司
非公开发行股份收购标的公司深圳日上光电有限公司2023年度及累计业绩承诺实现情况的专项审核报告
众环专字(2024)0600069号深圳万润科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”）管理层编制的《深圳万润科技股份有限公司非公开发行股份收购标的公司深圳日上光电有限公司2023年度及累计业绩承诺实现情况说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是万润科技管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对业绩承诺实现情况说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，后附的《深圳万润科技股份有限公司非公开发行股份收购标的公司深圳日上光电有限公司2023年度及累计业绩承诺实现情况说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，未发现在重大方面存在不一致的情况。本审核报告仅供万润科技2023年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
肖文涛
中国注册会计师：
叶婷
中国·武汉 2024年4月25日
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深圳万润科技股份有限公司非公开发行股份收购标的公司深圳日上光电有限公司
2023年度及累计业绩承诺实现情况说明
一、 非公开发行股票基本情况
(一) 非公开发行股票方案简介
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”、“本公司”）以非公开发行股票的方式向李志江、罗明、郝军、杜拥军、深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）、唐伟、汪力军、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）共10名投资者发行66,060,000股人民币普通股（A股），发行价格为10.71元/股，实际募集资金总额为人民币707,502,600.00元，扣除各项发行费用人民币12,144,562.70元后，募集资金净额为人民币695,358,037.30元，其中：39,000.00万元用于收购深圳市日上光电股份有限公司（现已更名为深圳日上光电有限公司，以下简称“日上光电”、“标的公司”）100%股权，9,000.00万元用于万润科技总部大楼项目，剩余募集资金补充流动资金。
(二) 非公开发行股票方案的审批情况
本公司本次非公开发行股票方案经2014年8月13日的第三届董事会第二次会议以及2014年9月1日的2014年第二次临时股东大会审议通过，并于2015年4月10日取得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599号）。
(三) 新增股份登记及上市情况
2015年5月27日，本公司已收到本次非公开发行股票的认购款，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第310487号《验资报告》验证，本公司本次非公开发行人民币普通股66,060,000股，每股面值人民币1元，发行价格为10.71元/股，实际募集资金总额为人民币707,502,600.00元，扣除各项发行费用人民币12,144,562.70元后，募集资金净额为人民币695,358,037.30元，其中新增注册资本人民币66,060,000.00元，资本公积人民币629,298,037.30元。
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2015年6月1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，本公司已办理完毕新增股份的登记工作。
2015年6月8日，本次发行新增的66,060,000股有限售条件的流通股上市。
(四) 标的资产作价情况及交接情况
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司评报字[2014]第020110号《深圳万润科技股份有限公司拟收购股权而涉及的深圳市日上光电股份有限公司股权项目评估报告》，截止评估基准日2014年6月30日，在持续经营条件下，日上光电经审计的总资产账面价值35,265.20万元，总负债账面价值19,483.72万元，所有者权益账面价值15,781.48万元。经收益法评估，日上光电股东全部权益价值为39,190.14万元，增值23,408.66万元，增值率148.33%。经本公司与日上光电股东协商，本公司本次收购唐伟等全部股东所持有的日上光电100%股权，交易价格为39,000.00万元。
2015年5月28日，本公司按照《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方之股权收购协议》的约定，向日上光电全体股东支付了全部股权价款。
2015年6月17日，日上光电完成股权过户的工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，法定代表人由唐伟变更为李志江，本公司持有日上光电100%股权，日上光电成为本公司全资子公司。
二、 业绩承诺和补偿
根据2019年9月9日签订《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》（以下简称《增加业绩承诺协议》）（“新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）”、“唐伟”、“方志明”、“冯华”、“杨子明”、“梁俊”六方以下合称“业绩补偿义务人”），万润科技与唐伟等六方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下约定：
(一) 承诺净利润及其他事项
业绩补偿义务人同意增补6年业绩承诺期，将日上光电业绩承诺期内完成的经营利润用于冲减170,145,338.57元债务，承诺日上光电2019年、2020年、2021年、2022年、2023年、2024年经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东净利润分别不低于2,000.00万元、2,400.00万元、2,800.00万元、3,200.00万元、3,300.00万元、33,145,338.57元，六年累计不低于170,145,338.57元。协议提前终止的，无论协议因何种原因终止，业绩承诺期间计算至协议终止日，而非2024年12月31日。
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业绩承诺期间累计实际净利润的计算需要考虑以下因素：
1、不包含2019年和2020年股权激励摊销款。
2、当（经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的业绩承诺期内归属于母公司股东净利润之和-扣除惠州日上股权转让收益）÷承诺净利润>=60%时，业绩承诺期间累计实际净利润可以包含惠州日上股权转让收益；当（经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的业绩承诺期内归属于母公司股东净利润之和-扣除惠州日上股权转让收益）÷承诺净利润<60%时，业绩承诺期间累计实际净利润不包含惠州日上股权转让收益。
3、鉴于重庆万润光电有限公司、长春万润光电有限公司已划为万润科技一级子公司，如业绩补偿义务人2018年度以后收回重庆万润、长春万润截至2018年末已计提坏账的应收款项，则在业绩承诺期内该部分已计提坏账准备所冲回的利润纳入业绩承诺期间累计实际净利润。
4、对于重庆万润、长春万润2018年以后发生的一切（包括供不限以下所列）应归集于2018年以前的成本、费用、损失等减少2018年以后利润的事项，不论会计上如何处理，需冲减业绩补偿义务人在承诺期间的业绩。
4.1、按外部审计标准，2018年度末未充分计提坏账准备的应收款项，在以后年度计提坏账准备或确认坏账损失的。
4.2、按外部审计标准，2018年末未充分计跌价准备的存货，在以后年度进行计提或销售（使用）时发生的损失。
4.3、相关于2018年度及以前的项目、事项在2018年以后确认或形成的其他费用或损失。包括但不限于2018年及以前年度确认收入的项目在2018年以后调减收入或冲回收入给重庆万润造成的损失：2018年及以前年度确认收入的项目在以后年度产生的成本、费用；2018年及以前年度确认收入在以后年度产生的售后维修费、质保费支出超过2018年末已预提的预计负债的部分。
5、日上光电财务合并报表范围包括已对外转让的全资子公司惠州市日上光电有限公司，至2019年4月底，惠州日上的账面亏损金额为3,204,502元。
(二) 实际净利润与承诺净利润差异的确定
《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》中的实际净利润均指日上光电业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券业务资格的会
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计师事务所审计的归属母公司股东所有的净利润。
在承诺期每一个会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对日上光电前一年度实际净利润出具专项审核意见。日上光电的实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》的结果确定。
(三) 补偿的计算及实施
业绩补偿义务人承诺日上光电在增补6年业绩承诺期内，经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计后，日上光电归属于母公司股东的累计实际净利润低于承诺净利润170,145,338.57元的，则业绩补偿义务人应就冲减后的剩余债务向万润科技进行现金支付。
业绩补偿的计算公式为：补偿金额=承诺净利润-业绩承诺期间累计实际净利润。
在万润科技2024年年报披露后，经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期内日上光电的实现业绩按增加业绩承诺协议约定审计完毕，业绩补偿义务人应当在收到万润科技要求其履行业绩补偿义务的书面通知之日起10个工作日内以现金方式对己完成经营利润冲减后的剩余债务向万润科技进行支付。
若增加业绩承诺协议提前终止的，业绩承诺期间累计实际净利润计算至协议终止当日，各方同意以协议终止当日作为基准日进行审计，业绩补偿义务人应当在收到万润科技要求其履行业绩补偿义务的书面通知之日起10个工作日内以现金方式对己完成经营利润冲减后的剩余债务向万润科技进行支付。
在任何情况下，业绩补偿义务人支付的全部补偿金额合计不超过万润科技实际支付的收购日上光电交易对价39,000.00万元。
(四) 业绩奖励
业绩承诺届满后，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意将日上光电承诺期间累计实际净利润超过承诺净利润部分的50%作为日上光电届时在任的管理层的业绩奖励：
1、日上光电2019年、2020年、2021年、2022年、2023年、2024年六年累计经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东所有的净利润后超过170,145,338.57元。
2、业绩补偿义务人不存在违约及重大违法违规行为；
3、日上光电及其下属子公司不存在重大违法违规行为；
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以上约定的全部条件满足且万润科技发布公告之日后，由日上光电届时在任的管理层制定奖励方案，并将奖励方案提交万润科技，经万润科技履行内部相关决策程序后发放。
取得业绩奖励的日上光电管理层应当按照中国法律、法规的规定承担其应缴纳的全部税费。
(五) 关于应收账款、存货的承诺
1、应收账款承诺：业绩补偿义务人承诺，日上光电截止至2024年12月31日（或业绩承诺终止日）的应收款项（包含应收账款和其他应收款）净额在2026年12月31日（或业绩承诺终止日后第二年末）前全部收回（其他应收账款的押金和质保金除外），其中2025年12月31日（或业绩承诺终止日后第一年末）前收回金额不少于70%，2026年12月31日（或业绩承诺终止日后第二年末）前收回剩余的30%。经协商一致，万润科技与新疆天天、唐伟等六方于2018年4月签署《承诺函》中关于应收款项（包含应收账款和其他应收款）保证金条款可免于执行。
未能按照前述回款进度收回的差额部分，在万润科技年报披露后，经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对承诺事项审计完毕，业绩补偿义务人应当在收到万润科技要求其履行补偿义务的书面通知之日起10个工作日内，向万润科技以现金方式支付等额保证金或提供等额的质押物，全体业绩补偿义务人相互之间承担共同连带责任。
若日上光电截止至2024年12月31日（或业绩承诺终止日）的应收账款在2026年12月31日（或业绩承诺终止日第二个年末）前全部收回的，则由万润科技将保证金无息退回给全体业绩补偿义务人：若日上光电2024年12月31日（或业绩承诺终止日）的应收账款在2026年12月31日（或业绩承诺终止日后第一年末）未收回的，未收回应收款项（包含应收账款和其他应收款）对应的等额保证金作为全体业绩补偿义务人向万润科技的赔偿。收回部分经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对增加业绩承诺协议承诺事项审计完毕并出具审计报告之日起10个工作日内，由万润科技向业绩补偿义务人退回保证金。
2、存货承诺：业绩补偿义务人承诺，日上光电截止至2024年12月31日（或业绩承诺终止日）超过6个月以上的存货净额在2026年12月31日（或业绩承诺终止日第二年末）前全部处置（包含领用及出售）完毕，其中2025年12月31日（或业绩承诺终止日第一年末）前处置金额不少于70%，2026年12月31日（或业绩承诺终止日第二年末）前处置剩余的30%。
未能按照前述进度处置的差额部分，在万润科技年报披露后，经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对增加业绩承诺协议承诺事项审计完毕，业绩补偿义务
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人应当在收到万润科技要求其履行补偿义务的书面通知之日起10个工作日内，向万润科技以现金方式支付等额保证金或提供等额的质押物，全体业绩补偿义务人相互之间承担共同连带责任。若日上光电截止至2024年12月31日（或业绩承诺终止日）的存货在2026年12月31日（或业绩承诺终止日第二个年末）前全部处置的，则由万润科技将保证金无息退回给全体业绩补偿义务人；若日上光电2024年度末（或业绩承诺终止日）的存货在2026年12月31日（或业绩承诺终止日后第二年末）未处置的，未处置的存货账面净值对应的等额保证金作为全体业绩补偿义务人向万润科技的赔偿。收回部分经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对增加业绩承诺协议承诺事项审计完毕并出具审计报告之日起l0个工作日内，由万润科技向业绩补偿义务人退回保证金。若因处置该批存货造成损失（该等损失包括：因领用该批存货中的原材料或半成品造成对应的成品滞销（库存时间超过60天）或销售价格低于成本价格；出售该批存货收到的货款低于2024年12月31日（或业绩承诺终止日）对应的存货净额），则由业绩补偿义务人按照对应的滞销成品总成本或出售收到的回款与2024年12月31日（或业绩承诺终止日）对应的存货净额的差额向日上光电或万润科技进行赔偿，业绩补偿义务人相互之间承担共同连带赔偿责任。赔偿后业绩补偿义务人享有该存货处置权。
(六) 违约责任
任意一方违反《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。除《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》另有约定外，如果业绩补偿义务人未能按照约定按时足额向万润科技支付补偿款，每逾期一日，应按照未支付金额的万分之五向万润科技支付违约金。同时万润科技有权拍卖、变卖担保物，拍卖、变卖所得直接抵扣业绩补偿义务人剩余未偿还之债务。业绩补偿义务人对《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》项下的全部义务，包括但不限于补偿责任、违约责任等承担共同连带责任。业绩补偿义务人内部按照交割日前各自直接或间接持有的日上光电注册资本占业绩补偿义务人合计直接或间接持有日上光电注册资本的比例分担《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》项下的全部义务。
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三、标的公司2023年度盈利情况
日上光电2023年度实现的归属于母公司股东所有的净利润实现数数据如下：
单位：人民币元
| 标的资产 | 标识 | 金额 |
| 2023年度日上光电归属于母公司股东所有的净利润实现数 | 1 | 2,965,287.01 |
| 2023年度收回重庆万润截至2018年末已计提坏账的应收款项而转回的坏账准备 | 2 | 336,394.19 |
| 2023年度收回长春万润截至2018年末已计提坏账的应收款项而转回的坏账准备 | 3 | 1,582,285.18 |
| 2023年度重庆万润发生的应归集于2018年以前的成本、费用、损失 | 4 | 4,046,332.79 |
| 2023年度长春万润发生的应归集于2018年以前的成本、费用、损失 | 5 | 1,892,086.49 |
| 合计 | 6=1+2+3-4-5 | -1,054,452.90 |
日上光电累计实现的净利润与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元
| 标的资产 | 承诺盈利数 | 实现的归属于母公司股东所有的净利润 | 完成率% | 实现的归属于母公司股东所有的净利润（剔除惠州日上股权转让收益） | 完成率% |
| 深圳日上光电有限公司（2019年） | 20,000,000.00 | 14,082,391.85 | 70.41 | -7,304,863.84 | -36.52 |
| 深圳日上光电有限公司（2020年） | 24,000,000.00 | -179,436.55 | -0.75 | -179,436.55 | -0.75 |
| 深圳日上光电有限公司（2021年） | 28,000,000.00 | 10,733,278.00 | 38.33 | 10,733,278.00 | 38.33 |
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| 标的资产 | 承诺盈利数 | 实现的归属于母公司股东所有的净利润 | 完成率% | 实现的归属于母公司股东所有的净利润（剔除惠州日上股权转让收益） | 完成率% |
| 深圳日上光电有限公司（2022年） | 32,000,000.00 | -4,445,411.84 | -13.89 | -4,445,411.84 | -13.89 |
| 深圳日上光电有限公司（2023年） | 33,000,000.00 | -1,054,452.90 | -3.20 | -1,054,452.90 | -3.20 |
| 深圳日上光电有限公司（累计） | 137,000,000.00 | 19,136,368.56 | 13.97 | -2,250,887.13 | -1.64 |
截至2023年12月31日，日上光电业绩承诺方累计承诺的归属于母公司股东所有的净利润为137,000,000.00元，日上光电承诺期内实际累计实现的归属于母公司股东所有的净利润为19,136,368.56元，累计承诺业绩完成率13.97%；剔除惠州日上股权转让收益后，实际累计实现的归属于母公司股东所有的净利润为-2,250,887.13元，累计承诺业绩完成率-1.64%。
深圳万润科技股份有限公司
2024年 4月 25日