证券代码：833284 证券简称：灵鸽科技 公告编号：2024-062
无锡灵鸽机械科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月25日
2.会议召开地点：公司四楼会议室
3.会议召开方式：现场及通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年4月15日以邮件、电话方式发出
5.会议主持人：王洪良
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次董事会的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事8人，出席和授权出席董事8人。董事黄祥虎、黄志刚因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
构完善、公司规范运作等方面做了相关工作，有效保证了公司的正常生产经营和规范化运作。现编制了《2023年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
1.议案内容：
公司独立董事根据2023年工作情况，组织编写了《2023年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（吴斌）》、《2023 年度独立董事述职报告（何亚东）》、《2023 年度独立董事述职报告（郑垲-已离任）》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年年度报告及年度报告摘要的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2024 年4月26日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《2023 年年度报告》、《2023 年年度报告摘要》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
所审议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
2023年公司经营管理层在董事会的领导下，带领全体员工努力工作，实现公司稳步发展。现公司编制了《2023年度总经理工作报告》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
1.议案内容：
根据《募集资金管理制度》等相关规定，公司对2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了自查，并形成自查专项报告。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证，并出具了鉴证报告。经申万宏源证券承销保荐有限责任公司进行核查，并出具了核查报告。
具体内容详见公司于2024 年4月26日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
保荐机构已对本议案事项发表了无异议核查意见；审计机构亦对本议案事项出具了鉴证报告。
所审议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<2023年度股东及其他关联方占用资金情况说明的专项报告>的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）、《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》等法律、法规及相关规定的要求，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明。具体内容详见公司于2024 年4月26日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《2023年度股东及其他关联方占用资金情况说明的专项报告》
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
所审议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
1.议案内容：
公司根据2023年预订的经营目标和经营计划及实际经营情况编制了《2023年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
所审议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《于2024年度财务预算报告的议案》
1.议案内容：
公司本着谨慎原则，以经审计的2023年度的经营业绩为基础，结合2024年公司发展战略、市场和业务拓展计划，编制了《2024年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
所审议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2023年度权益分派预案的议案》
1.议案内容：
为合理回报股东，结合公司实际情况和经营发展需要，根据《公司法》《公司章程》等的规定要求，公司拟定了《2023年度权益分派预案》。
具体内容详见公司于2024 年4月26日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《2023年度权益分派预案公告》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
所审议案已经第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构的议案》
1.议案内容：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务审计机构，聘任期限为一年。
具体内容详见公司于2024 年4月26日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《拟续聘会计师事务所公告》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
所审议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于预计公司2024年度日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2024 年4月26日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《预计2024年日常性关联交易公告》。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
所审议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议、第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联董事，董事王玉琴、黄海平回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2024 年4月26日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《内部控制自我评价报告》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
所审议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
1.议案内容：
立董事出具的独立董事独立性自查报告，就在任独立董事吴斌、何亚东、黄志刚的独立性情况进行评估并出具了专项意见。具体内容详见公司于2024 年4月26日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
1.议案内容：
公司根据2024年第一季度的经营状况和实际工作情况，编制了《2024年第一季度报告》。
具体内容详见公司于2024 年4月26日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《2024年一季度报告》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
所审议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规的要求，董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职评估情况进行了报告。
具体内容详见公司于2024 年4月26日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
所审议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规的要求，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计过程中的履职情况进行评估。具体内容详见公司于2024 年4月26日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《会计师事务所履职情况评估报告》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
所审议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议《关于2024年度公司董事薪酬方案的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》等相关规定和制度，综合考虑公司所处地区和行业、公司规模等实际情况，公司编制了《董事2024年度薪酬方案》。
具体内容详见公司于2024 年4月26日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关于 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
2.回避表决情况
本议案涉及董事会全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。本议案直接提交公司股东大会审议。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。所审议案已经第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。
（十八）审议通过《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定和制度，综合考虑公司所处地区和行业、公司规模等实际情况，公司编制了《高级管理人员2024年度薪酬方案》。具体内容详见公司于2024 年4月26日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关于 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
所审议案已经第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联董事，董事杭一、王玉琴回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于变更公司法定代表人的议案》
1.议案内容：
根据《公司章程》及有关法律法规的规定，结合经营发展需要，董事会拟将公司法定代表人由总经理杭一先生变更为董事长王洪良先生，公司将及时办理法定代表人的工商变更登记手续。
具体内容详见公司于2024 年4月26日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关于拟变更公司法定代表人公告》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于拟修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2024 年4月26日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关于拟修订<公司章程>公告》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》
1.议案内容：
公司本次公开发行股票的实际募集资金净额低于招股说明书预计的原拟投入募集资金金额。为保障募投项目的顺利实施，更加合理、审慎、有效的使用募集资金，公司拟根据本次发行的募集资金实际情况，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整。
具体内容详见公司于2024 年4月26日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
所审议案已经第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于制定<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
1.议案内容：
考核委员会，并制定《薪酬与考核委员会议事规则》。
具体内容详见公司于2024 年4月26日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《薪酬与考核委员会议事规则》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于选举第四届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，拟选举吴斌先生、何亚东先生、王玉琴女士为第四届董事会薪酬与考核委员会委员，其中吴斌先生担任召集人，各位委员任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于变更公司总经理的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2024 年4月26日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《总经理辞职公告》、《总经理任命公告》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
所审议案已经第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
公司拟定于2024年5月17日14:30时在公司会议室召开2023年年度股东大会，讨论本次董事会决议通过且尚需要提交股东大会审议的议案。具体内容详见公司于2024 年4月26日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《无锡灵鸽机械科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》
无锡灵鸽机械科技股份有限公司
董事会2024年4月26日