股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2024-007号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于 2024 年 04 月 26 日以现场和通讯相结合的会议方式召开并进行表决。会议通知已于 2024 年 04 月 10 日通过通讯的方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事9人,实际出席董事9人。
公司监事及高管人员列席本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。本次会议由董事长黄崇胜先生主持，经与会董事认真审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司2023年年度总经理工作报告的议案》；审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
二、审议通过《关于公司2023年年度董事会工作报告的议案》本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》本议案已经公司审计委员会审议通过。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、审议通过《关于公司2023年年度财务决算报告的议案》
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润132,902,874.88元，报告期期末未分配利润1,915,234,283.54元。2023年母公司报表净润23,834,625.63元，报告期期末未分配利润128,174,467.58元。
经公司董事会提议，公司2023年度利润分配预案为：
以公司2023年12月31日全部已发行股份2,201,222,616股为基准向公司全体股东每10股派发现金股利0.13元（含税），共计28,615,894.01元（含税），现金分红占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的21.53%，剩余未分配利润结转以后年度分配。
提请股东大会授权董事会决定公司 2024 年中期利润分配具体方案及全权办理中期利润分配的相关事宜，即在符合利润分配的条件下，董事会可以决定采用现金分红进行 2024 年中期利润分配。公司 2024 年中期现金分红上限不超过当期归属于上市公司股东净利润。是否实施中期利润分配及具体分配金额等具体分配方案由董事会根据当期经营情况及未来可持续发展需求状况确定。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于公司2023年年度独立董事述职报告的议案》
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议通过《关于公司2023年年度审计委员会履职情况报告的议案》
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审议通过《关于公司2023年年度内部控制评价报告的议案》
本议案已经公司审计委员会审议通过。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议通过《关于公司2024年向商业银行申请不超过等值28亿元人民币授信借款的议案》
经董事会审议，同意公司2024年向商业银行申请不超过等值28亿元人民币授信借款的额度，上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，授信期限按各银行规定执行。授信期限内授信额度可循环使用。该授信额度有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。
同意公司授权法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以公司融资金额为准。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于公司2024年对外担保计划的议案》
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事长或者总经理于公司对外担保范围内办理并签署公司对外担保的相关事宜的议案》
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十二、审议通过《关于公司2023年年度日常关联交易情况及2024年日常关联交易预计情况的议案》
董事长黄崇胜先生、董事林胜枝女士、董事黄馨仪女士和董事黄意颖女士作为关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
审议结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、审议通过《关于调整公司董事会审计委员会委员的议案》
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、审议通过《关于公司董事、监事、高管人员 2023年度薪酬情况及 2024年度薪酬计划》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过。
审计结果：关联董事回避表决，非关联董事人数不足三人，该议案直接提交股东大会审议。
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十五、审议通过《关于修改公司章程的议案》
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十六、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作条例>的议案》
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作条例>的议案》
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作条例>的议案》审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十、审议通过《关于制定<选聘会计师事务所管理办法>的议案》审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
二十一、审议通过《关于公司 2024 年第一季度报告全文议案》审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十二、审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》
鉴于公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期即将届满，为确保本次非公开向特定对象发行股票的顺利推进，公司于2024年4月26日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》，公司拟将向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期自前次决议有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年5月16日。除延长上述有效期外，本次向特定对象发行股票的其他内容及事项不发生变化。本议案已经公司第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十三、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司决定召开2023年年度股东大会，本次股东大会的具体召开时间、地点等
相关事项另行通知。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会二○二四年四月二十七日