中信建投证券股份有限公司关于江苏帝奥微电子股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)作为江苏帝奥微电子股份有限公司(以下简称“帝奥微”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定,对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查,核查情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2022年6月15日出具的《关于同意江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1249号),同意江苏帝奥微电子股份有限公司(以下简称为“公司”)首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股6,305万股,发行价格为41.68元/股,募集资金总额为人民币262,792.40万元,扣除发行费用合计人民币21,232.2万元(不含增值税)后,实际募集资金净额为人民币241,560.20万元。上述募集资金已于2022年8月17日全部到位,并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金的到账情况进行了审验,并出具了(信会师报字[2022]第ZH10247号)《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二)募集资金使用及结余情况
2023年度,公司募集资金投资项目累计投入人民币13,268.11万元。截至2023年12月31日,募集资金实际余额为人民币15,682.25元。使用情况明细如下表:
单位:人民币万元
项目 | 金额 |
募集资金总额 262,792.40减:支付发行有关费用 21,232.20募集资金净额 241,560.20减:截至2022年末募集项目累计投入金额 35,890.45加:截至2022年末利息收入扣除手续费累计净额1,056.05减:本年度已使用募集资金13,268.11加:本年度利息收入扣除手续费净额6,024.56减:期末使用闲置募集资金购买理财产品余额183,800.00截至2023年12月31日募集资金账户余额:
15,682.25注:上表中数据如存在尾差,系因四舍五入所致。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的要求,结合公司实际情况,制定了《江苏帝奥微电子股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的存放、使用、管理及监督等方面做出了明确规定,并严格执行。
(二)募集资金监管协议情况
根据相关法律法规以及《募集资金管理制度》的相关规定,公司与江苏银行股份有限公司南通分行、招商银行股份有限公司南通分行以及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,公司及子公司上海帝迪集成电路设计有限公司与中信银行股份有限公司南通分行、上海银行股份有限公司市南通分行、招商银行股份有限公司上海分行以及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2023年12月31日,上述监管协议履行正常。
(三)募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日,募集资金存放专项账户的情况列示如下:
单位:万元
序号 | 账户主体 |
开户银行 | 募集资金专户账号 |
江苏帝奥微电子股份有限公司
截止日余额 | ||
中信银行南通经济开发区支行
8110501012302015269 1,353.19
江苏帝奥微电子股份有限公司
江苏银行南通跃龙科技支行
50050188000229680 12,270.64
江苏帝奥微电子股份有限公司
江苏银行南通跃龙科技支行
50050188000230010 1,587.44
江苏帝奥微电子股份有限公司
招商银行上海分行闵行支行
513903253910801 0.06
江苏帝奥微电子股份有限公司
招商银行南通开发区支行 513903253910616 59.81
江苏帝奥微电子股份有限公司
招商银行南通开发区支行 513903253910508 67.26
江苏帝奥微电子股份有限公司
招商银行南通开发区支行 513903253910906 0.06
上海帝迪集成电路设计有限公司
上海银行虹梅路支行 03005009552 210.92
上海帝迪集成电路设计有限公司
招商银行上海分行闵行支行
121940465210603 132.85
合计 |
15,682.25
注:上表中数据如存在尾差,系因四舍五入所致。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二)募投项目先期投入及置换情况
公司于2022年9月19日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,置换资金总额为20,413.31万元,其中19,947.52万元用于置换预先投入募投项目的自筹资金,465.79万元用于置换已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月,符合相关法律
法规的要求。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次募集资金置换事项进行了鉴证,并出具了《立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于江苏帝奥微电子股份有限公司募集资金置专项鉴证报告》(信会师报字[2022]第ZH10254号)。
(三)闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2023年度,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品的情况
公司于2022年8月24日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司自董事会审议通过之日起12个月内,在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币185,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等),上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。董事会授权公司管理层在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件,授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。
公司于2023年4月21日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司自董事会审议通过之日起至下一年度董事会,在不影响募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币185,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等),上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。董事会授权公司管理层在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件,授权自董事会审议通过之日起至下一年度董事会期间有效。 截至2023年12月31日,公司进行现金管理的募集资金余额为183,800.00万元。
截至2023年12月31日,公司进行现金管理的募集资金余额为183,800.00
万元:
单位:人民币万元
签约方 | 产品名称 |
收益类型 | 金额 |
起息日 | 到期日 |
年化收益率 | 是否到期 |
招商银行上海分行闵行支行
结构性存款
保本浮动收益
10,000.00 2022-12-6 2023-3-7 1.85%、2.80%、3.00% 是
招商银行上海分行闵行支行
结构性存款
保本浮动收益
4,000.00 2022-12-7 2023-3-8 1.85%、2.80%、3.00% 是
招商银行上海分行闵行支行
结构性存款
保本浮动收益
14,000.00 2023-3-9 2023-6-8 1.85%、2.80%、3.00% 是
招商银行上海分行闵行支行
结构性存
款
保本浮动收益
5,000.00 2023-6-13 2023-9-12 1.85%、2.75%、2.95% 是
招商银行上海分行闵行支行
结构性存
款
保本浮动收益
5,000.00 2023-6-14 2023-9-13 1.85%、2.75%、2.95% 是
招商银行上海分行闵行支行
结构性存款
保本浮动收益
4,000.00 2023-6-20 2023-9-20 1.85%、2.75%、2.95% 是
招商银行上海分行闵行支行
通知存款
保本保息
10,000.00 2023-9-14
2023-10-24 |
、
1.55% 是
2023-11-22 |
招商银行上海分行闵行支行
结构性存
款
保本浮动收益
4,000.00 2023-9-21 2023-12-21 1.85%、2.45%、2.65% 是
招商银行上海分行闵行支行
结构性存
款
保本浮动收益
3,000.00
2023-10-2
2024-1-25 1.85%、2.50%、2.70% 否
中信建投证券股份有限公司
收益凭证
本金保障
型
7,000.00
2023-11-2
2024-11-20
1.4%,1.4%+(挂钩
标的收益率-1.6%)
否
中信建投证券股份有限公司
收益凭证
本金保障
型
4,000.00
2023-12-2
2024-12-18
1.4%,1.4%+(挂钩
标的收益率-1.6%)
否
上海银行虹梅路支行
结构性存
款
保本浮动收益
2,400.00
2022-12-1
2023-2-13 1.50%、2.60%、2.70% 是
上海银行虹梅路支
行
结构性存款
保本浮动收益
18,800.00
2022-12-2
2023-2-1 1.50%、2.80%、2.90% 是
上海银行虹梅路支行
结构性存
款
保本浮动收益
2,000.00 2023-1-10 2023-2-13 1.50%、2.70%、2.80% 是
上海银行虹梅路支行
结构性存
款
保本浮动收益
18,870.00 2023-2-7 2023-4-10 1.50%、2.70%、2.80% 是
上海银行虹梅路支行
结构性存款
保本浮动收益
4,420.00 2023-2-23 2023-4-12 1.50%、2.80%、2.90% 是
上海银行虹梅路支
行
结构性存
款
保本浮动收益
23,400.00 2023-4-25 2023-10-30 1.50%、2.70%、2.80% 是
上海银行虹梅路支行
结构性存
款
保本浮动收益
23,500.00 2023-11-9 2024-5-15 1.50%、2.40%、2.50% 否
江苏银行南通跃龙科技支行
结构性存
款
保本浮动收益
10,500.00 2022-9-7 2023-3-7 1.40%、3.40% 是
江苏银行南通跃龙科技支行
结构性存款
保本浮动收益
10,500.00 2022-9-7 2023-3-7 1.40%-3.40% 是
江苏银行南通跃龙科技支行
结构性存
款
保本浮动收益
10,500.00 2023-3-14 2023-9-14 1.60%、3.30% 是
江苏银行南通跃龙科技支行
结构性存
款
保本浮动收益
10,500.00 2023-3-15 2023-9-15 1.60%-3.30% 是
江苏银行南通跃龙科技支行
结构性存款
保本浮动收益
11,000.00 2023-9-15 2024-3-15 1.40%、2.90% 否
江苏银行南通跃龙科技支行
结构性存
款
保本浮动收益
11,000.00 2023-9-18 2024-3-18 1.40%-2.90% 否
江苏银行南通跃龙科技支行
结构性存
款
保本浮动收益
1,000.00
2023-10-2
2024-1-25 1.20%、2.91% 否
江苏银行南通跃龙科技支行
结构性存款
保本浮动收益
1,000.00
2023-10-2
2024-1-25 1.20%-2.91% 否
江苏银行结构保本20,500.00 2022-9-7 2023-9-7 2.00%、3.30% 是
南通跃龙科技支行
性存款
浮动收益江苏银行南通跃龙科技支行
结构性存款
保本浮动收益
20,500.00 2022-9-7 2023-9-7 2.00%-3.30% 是
江苏银行南通跃龙科技支行
结构性存款
保本浮动收益
2,000.00
2022-10-1
2023-4-14 1.40%、3.30% 是
江苏银行南通跃龙科技支行
结构性存
款
保本浮动收益
2,000.00
2022-10-1
2023-4-14 1.40%-3.30% 是
江苏银行南通跃龙科技支行
结构性存
款
保本浮动收益
2,500.00 2023-4-19 2023-10-19 1.20%、3.31% 是
江苏银行南通跃龙科技支行
结构性存款
保本浮动收益
2,500.00 2023-4-19 2023-10-19 1.20%-3.31% 是
江苏银行南通跃龙科技支行
结构性存
款
保本浮动收益
20,000.00 2023-9-8 2023-12-8 1.40%、2.90% 是
江苏银行南通跃龙科技支行
结构性存
款
保本浮动收益
20,000.00 2023-9-11 2023-12-11 1.40%-2.90% 是
江苏银行南通跃龙科技支行
结构性存款
保本浮动收益
5,000.00
2023-10-2
2024-1-23 1.40%-2.88% 否
江苏银行南通跃龙科技支行
结构性存款
保本浮动收益
20,000.00
2023-12-1
2024-3-14 1.20%、2.90% 否
江苏银行南通跃龙科技支行
结构性存
款
保本浮动收益
20,000.00
2023-12-1
2024-3-15 1.20%-2.90% 否
招商银行南通开发区支行
结构性存
款
保本浮动收益
41,121.00
2022-10-1
2023-1-12 1.55%、3.00% 是
招商银行南通开发区支行
结构性存款
保本浮动收益
41,120.00 2023-1-13 2023-4-13 1.55%、3.00% 是
招商银行南通开发
区支行
结构性存
款
保本浮动收益
307.00 2023-1-16 2023-4-17 1.55%、3.00% 是
招商银行南通开发
结构性存
保本浮动
41,400.00 2023-4-14 2023-7-14 1.55%、3.00% 是
区支行
款
收益
招商银行南通开发区支行
结构性存款
保本浮动收益
330.00 2023-4-18 2023-7-18 1.55%、3.00% 是
招商银行南通开发区支行
结构性存
款
保本浮动收益
41,400.00 2023-7-17 2023-10-17 1.55%、3.00% 是
招商银行南通开发区支行
结构性存款
保本浮动收益
600.00 2023-7-19 2023-10-19 1.55%、3.00% 是
招商银行南通开发区支行
结构性存
款
保本浮动收益
41,400.00
2023-10-1
2024-1-31 1.55%、3.00% 否
招商银行南通开发区支行
结构性存
款
保本浮动收益
900.00
2023-10-2
2024-1-31 1.55%、3.00% 否
招商银行上海闵行支行
结构性存
款
保本浮动收益
6,000.00 2022-12-7 2023-3-8 1.85%、2.80%、3.00% 是
招商银行上海闵行支行
大额存单
保本固定收益
17,000.00 2022-12-7
、2023-3-10、2023-3-15、2023-3-23、2023-3-24、
2023-4-18 |
2.70% 是
招商银行上海闵行支行
结构性存
款
保本浮动收益
6,000.00 2023-3-9 2023-6-8 1.85%、2.80%、3.00% 是
招商银行上海闵行支行
结构性存
款
保本浮动收益
8,000.00 2023-3-13 2023-4-13 1.85%、2.70%、2.90% 是
招商银行上海闵行支行
结构性存款
保本浮动收益
8,000.00 2023-4-6 2023-4-28 1.85%、2.70% 是
招商银行上海闵行支行
结构性存
款
保本浮动收益
8,000.00 2023-4-14 2023-4-28 1.85%、2.60% 是
招商银行上海闵行
支行
结构性存
款
保本浮动收益
8,000.00 2023-5-8 2023-5-31 1.85%、2.60% 是
招商银行上海闵行支行
结构性存
款
保本浮动收益
10,000.00 2023-5-8 2023-5-31 1.85%、2.60% 是
招商银行上海闵行支行
结构性存款
保本浮动收益
18,000.00 2023-6-7 2023-6-30 1.85%、2.55% 是
招商银行南通开发区支行
结构性存款
保本浮动收益
5,000.00 2023-6-21 2023-9-28 1.55%、3.10% 是
招商银行南通开发区支行
结构性存款
保本浮动收益
18,000.00 2023-7-5 2023-10-31 1.55%、3.10% 是
招商银行南通开发区支行
结构性存款
保本浮动收益
5,000.00
2023-10-1
2024-1-31 1.55%、3.00% 否
招商银行南通开发
区支行
结构性存
款
保本浮动收益
18,000.00 2023-11-1 2024-2-28 1.55%、3.00% 否
中信银行南通经济开发区支
行
结构性存款
保本浮动收益
14,000.00 2022-12-3 2023-3-3 1.30%、2.75%、3.15% 是
中信银行南通经济开发区支行
结构性存款
保本浮动收益
3,000.00 2022-12-5 2023-1-4 1.30%、2.50%、2.90% 是
中信银行南通经济开发区支行
结构性存款
保本浮动收益
14,000.00 2023-3-9 2023-6-7 1.30%、2.80%、3.20% 是
中信银行南通经济开发区支行
结构性存
款
保本浮动收益
14,000.00 2023-6-9 2023-9-7 1.05%、2.75%、3.15% 是
中信银行南通经济开发区支行
结构性存
款
保本浮动收益
12,000.00 2023-9-9 2023-12-7 1.05%、2.50%、2.90% 是
中信银行南通经济开发区支行
结构性存
款
保本浮动收益
12,000.00 2023-12-9 2024-3-7 1.05%、2.25%、2.65% 否
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2023年度,公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
2023年度,公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
(七)节余募集资金使用情况
2023年度,公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八)募集资金使用的其他情况
1、公司于2022年8月24日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事
会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》,同意公司使用募集资金 50,750.4841万元向全资子公司上海帝迪集成电路设计有限公司(以下简称“上海帝迪”)增资,全部作为注册资本。基于对子公司未来发展考虑,公司于2022年9月19日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议,审议了《关于调整使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》,同意使用募集资金 50,750.48万元向上海帝迪增资,其中调整 4,000万元计入注册资本,46,750.48万元计入资本公积。为确保募集资金使用安全,本次向上海帝迪增资的款项到位后,将存放于上海帝迪开设的募集资金专项账户中,并严格按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度等规定实施监管。截至2023年12月31日,公司已向上海帝迪增资50,750.48万元,4,000万元计入注册资本,46,750.48万元计入资本公积。
2、2023年8月28日,公司控股股东、实际控制人、董事长鞠建宏先生作
为提议人向公司董事会提议回购股份,提议内容为使用10,000万元至20,000万元的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份,回购价格不超过41.68元/股(含),主要用于员工持股计划或股权激励计划。2023年9月11日,公司召开了第二届董事会第三次会议审议上述回购股份提议,审议的具体情况为:审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》的相关规定,本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施,无需提交公司股东大会审议。截至2023年12月31日,公司已使用超募资金人民币60,000,000.00元用于回购,其中已用于回购股份的金额为59,970,241.55元,剩余尚未使用37,664.43元(含利息7,905.98元)暂存于回购股份的专用账户中。
3、公司基于募投项目实施情况及公司未来运营情况,使用自筹资金支付募
投项目部分款项后续以募集资金等额置换,有利于提高公司运营管理效率,保障募投项目的顺利推进,不会影响公司募投项目的正常实施。
四、变更募投项目的资金使用情况
2023年,公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年,公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报
告的结论性意见
立信会计师事务所(特殊普通合伙)认为:帝奥微2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式(2023年1月修订)》的相关规定编制,如实反映了帝奥微2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过资料审阅以及沟通交流等多种形式,对帝奥微募集资金的存放、使用及募投项目的实施情况进行了核查。核查方式主要包括:查阅募集资金专户
银行对账单、对募集资金专户进行函证、募集资金使用凭证、募集资金使用情况的相关公告、中介机构相关报告,并与公司相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构中信建投证券认为,帝奥微2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
附表1:
募集资金使用情况对照表
单位:(人民币)万元募集资金总额 241,560.20 本年度投入募集资金总额 13,268.11变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 49,158.56变更用途的募集资金总额比例 不适用
承诺投资项目
已变更项目,含
部分变更(如有)
募集资金承诺投资总额
调整后投
资总额
截至期末承诺投入
金额(1)
本年度投
入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)=(2)-(1)
截至期末投入
进度(%)(4)=(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日
期
本年度实现的
效益
是否达到预计
效益
项目可行性是否发生重大变
化模拟芯片产品升级及产业化项目
否53,558.53 53,558.53 53,558.53 4,714.25 17,770.09 -35,788.44 33.18
2026年
8月
不适用 不适用 否上海研发设计中心建设项目
否44,968.41 44,968.41 44,968.41 2,132.11 8,997.84 -35,970.57 20.01
2026年8月
不适用 不适用 否南通研发检测中心建设项目
否 35,876.93 35,876.93 35,876.93 421.74 751.09 -35,125.84 2.09
2025年8月
不适用 不适用 否补充流动资金 否15,596.12 15,596.12 15,596.12-
15,639.54 43.42 100.28 不适用 不适用 不适用 否小计 -150,000.00 150,000.00 150,000.00 7,268.11 43,158.56 -106,841.43 - - - - -超募资金
不适
用
91,560.20 91,560.20 91,560.20 6,000.00 6,000.00 -85,560.20 - 不适用 不适用 不适用 否
合计-
241,560.20 | 241,560.20 | 241,560.20 |
13,268.11 49,158.56 -192,401.63 - - - - -未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本核查意见三、(二)募投项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 详见本核查意见三、(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品的情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用募集资金结余的金额及形成原因 不适用募集资金其他使用情况 详见本核查意见三、(八)募集资金使用的其他情况
注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。