上海克来机电自动化工程股份有限公司
2023年度独立董事述职报告作为上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事议事规则》等制度的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表事前认可意见或独立意见，充分发挥独立董事的作用，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度本人的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景情况
本人张烽，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权。上海大学法学，硕士研究生学历，律师，2012年至2015年，任上海市虹口公证处公证员，2015年至2019年，分别任职上海融孚律师事务所、北京市中伦文德律师事务所上海分所、北京金诚同达（上海）律师事务所律师。2019年至今，任万商天勤（上海）律师事务所合伙人。2022年6月至今，任公司独立董事。2022年6月至今，担任第四届董事会薪酬与考核委员会委员（召集人）、审计委员会委员。
（二）不存在影响独立性的情况说明
本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开了6次董事会会议，1次年度股东大会，1次临时股东大会。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，按时出席董事会会议，认真审议各项议案。在公司董事会召开之前，本人主动获取做出决策所需的资料，在公司的有效支持和配合下，认真了解公司的生产经营和运作情况，获取充分信息，为会议决策做出必要的准备。会议中，本人对提交股东大会、董事会的议案均认真审议，与公司管理层充分沟通，以独立、客观、谨慎的态度行使表决权。本人认为，2023年度公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会和股东大会的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。
具体出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | |
| 张烽 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）董事会专门委员会召开及出席情况
本人在董事会薪酬与考核委员会中担任主任委员，在董事会审计委员会中担任委员。2023年度，公司共召开3次薪酬与考核委员会会议，5次审计委员会会议，本人均按时参加了相关会议，切实履行了独立董事的责任与义务，就审议事项达成意见后向董事会提出了意见和建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人充分发挥专业优势，勤勉尽责，通过与经营层沟通交流、关注公司实际经营情况，对高级管理人员薪酬标准、核心管理团队奖励薪酬分配事宜严格审核，确保高级管理人员薪酬及核心管理团队奖励薪酬分配符合相关法律法规和《公司章程》的规定。作为审计委员会委员，与会计师保持良好沟通，通过对2022年度财务报告及其附注、募集资金使用、审计机构选聘、内部审计监察工作等重要事项的审核，对公司内部控制、合规管理等领域的重点关注，提高董事会科学决策的水平。
本人没有缺席或连续两次未亲自出席上述会议的情况，本人认为2023年度
公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应的审批程序，合法有效，对董事会及其专门委员会的各项提案均投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。
（三）发表独立董事独立意见情况
报告期内，本人按照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见：
| 序号 | 时间 | 发表意见的事项 | 意见 |
| 1 | 2023年4月24日 | 关于公司续聘会计师事务所的议案的事前认可意见 | 同意 |
| 2 | 2023年4月28日 | 关于公司2022年年度利润分配方案的议案的独立意见 | 同意 |
| 3 | 2023年4月28日 | 关于公司续聘会计师事务所的议案的独立意见 | 同意 |
| 4 | 2023年4月28日 | 关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案的独立意见 | 同意 |
| 5 | 2023年4月28日 | 关于公司2022 年度内部控制评价报告的议案的独立意见 | 同意 |
| 6 | 2023年4月28日 | 关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案的独立意见 | 同意 |
| 7 | 2023年4月28日 | 关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案的独立意见 | 同意 |
| 8 | 2023年4月28日 | 关于回购注销部分限制性股票的议案的独立意见 | 同意 |
| 9 | 2023年4月28日 | 关于部分募投项目延期的议案的独立意见 | 同意 |
| 10 | 2023年4月28日 | 关于公司聘任副总经理的议案的独立意见 | 同意 |
| 11 | 2023年4月28日 | 关于2022年度计提资产减值准备的议案的独立意见 | 同意 |
| 12 | 2023年6月9日 | 关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案的独立意见 | 同意 |
| 13 | 2023年7月12日 | 关于聘任公司财务总监的议案的独立意见 | 同意 |
| 14 | 2023年8月29日 | 关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案的独立意见 | 同意 |
| 15 | 2023年10月27日 | 关于回购注销部分限制性股票的议案的独立意见 | 同意 |
| 16 | 2023年11月27日 | 关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案的独立意见 | 同意 |
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
期间，本人积极参与公司业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（六）在公司现场工作的情况
2023年，本人积极利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地考察，对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查。就公司的内控建设、高管人员薪酬管理等重大事项进行讨论，对公司的规范治理、重大决策等方面提出了一些建议，充分履行独立董事的工作职责，向公司提出建设性意见，切实有效参与了公司的日常经营运作。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，在每次召开董事会及相关会议前，全面及时的提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，使本人能够及时获悉公司决策落实进度和掌握公司运行动态，公司董事会在做出重大决策前，均充分征求本人的意见。公司为本人更好地履职提供了必要的支持和大力的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生关联交易系公司与湖南睿图发生的日常关联交易，交易金额为13.86万元，公司对与湖南睿图发生的日常关联交易决策程序符合公司内部制度规定，本人认为报告期内发生的关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有对外担保及资金占用的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更，募集资金使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。本人认为募集资金存放和使用均依照相关规定执行，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
（四）聘任会计师事务所情况
公司第四届董事会第六次会议和2022年年度股东大会审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能为公司提供优质的审计服务，遵循《中国注册会计师审计准则》，能勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见。公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务和内控审计机构的程序符合《公司章程》等相关规定的要求，能够保持年度财务审计工作的连续性。
（五）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，根据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）规定：财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。公司自2023年1月1日起执行该规定，执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本人认为公司对会计政策进行了合理变更与调整，是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更。本次变更会计政
策，符合相关法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（六）聘任财务负责人情况
2023年7月12日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，本人审查了曹卫红女士的个人履历等相关材料，未发现其有《公司法》《公司章程》规定的不得担任财务总监职务的情形，未发现其存在相关法律法规及规范性文件规定的禁止任职情况，亦没有被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形或被上海证券交易所公开谴责或通报批评的情形，不是失信被执行人。曹卫红女士具备履行职务的条件和能力，聘任程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他相关法律法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》等制度规定。本人同意聘任曹卫红女士为公司财务总监。
（七）聘任高级管理人员情况
2023年4月28日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，本人审查了严立忠先生的个人履历等相关材料，未发现其有《公司法》《公司章程》规定的不得担任副总经理职务的情形，未发现其存在相关法律法规及规范性文件规定的禁止任职情况，亦没有被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形或被上海证券交易所公开谴责或通报批评的情形，不是失信被执行人。聘任程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他相关法律法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》等制度规定。本人同意聘任严立忠先生为公司副总经理。
（八）股权激励相关情况
报告期内，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划》的有关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件已经成就。本次可解除限售的120名激励对象可解除限售的限制性股票
62.67万股已满足公司《2022年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效。本人对此发表了同意的独立意见。
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划》的有关规定，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的3名激励对象可解除限售的限制性股票2.85万股已满足公司《2022年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效。本人对此发表了同意的独立意见。
（九）现金分红政策及执行情况
本人对公司2022年度利润分配预案进行审查，公司2022年年度利润分配方案综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因素，相关审议、表决程序符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定。有利于增强股东对公司发展的信心，推动公司持续健康发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，本人对公司信息披露工作进行监督，公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露管理制度》履行有关信息披露义务，在上海证券交易所网站及指定网站上真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者的利益。2023年度内，公司编制、发布定期报告4次，临时公告41次，不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等不规范情况，认真地履行了有关信息披露义务。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，本人对公司内部控制的执行情况进行监督，公司认真执行《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，进一步加强公司内部控制制度的建设，推动公司各项内控制度落实。报告期内，公司的法人治理、业务运营、财务管理以及重大事项决策活动均严格按照公司内部控制的各项规定执行，执行情况良好。
（十二）其他重要事项
2023年度，独立董事未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东征集股东大会的投票权；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
同时，除上述签署的独立董事意见外，本人还审阅了《公司2022年年度报告》《公司2023年第一季度报告》《公司2023年半年度报告》以及《公司2023年第三季度报告》，重点关注公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，并签署了各定期报告的书面确认意见。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事议事规则》等有关规定，本着忠实、勤勉、独立、客观、审慎的原则，与公司董事、董事会秘书、高级管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，通过现场、电话、邮件等方式获悉公司各项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，充分发挥独立董事作用，维护公司合法权益和全体股东特别是中小股东合法权益。
2024年，本人将严格遵守法律法规等有关监管规定，深入了解公司经营和运作情况，参与重大事项决策，充分发挥自身专业优势，继续加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通、协作，忠实、勤勉、独立、客观、审慎地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东特别是中小股东利益。同时，不断学习新法律、新规则，持续提升专业水平和履职能力，切实履行独立董事职责和义务，加
强对公司改革创新、转型升级中重点事项的关注，为促进公司稳健经营、持续发展发挥积极作用。
独立董事：张烽2024年4月26日