申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆国统管道股份有限公司2023年度募集资金使用情况的核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）作为新疆国统管道股份有限公司（以下简称“国统股份”或“公司”）2010年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对国统股份2023年度募集资金的存放和使用情况进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、申万宏源承销保荐公司对募集资金使用情况的核查工作
保荐机构获取了国统股份关于2023年度募集资金使用情况的专项报告、募集资金使用的具体明细表、会计师关于募集资金存放与使用情况的鉴证报告；检查了募集资金专户对账单等资料；询问了国统股份的相关高管人员。
二、非公开发行股票募集资金情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1773号文核准，公司于2010年12月向特定对象非公开发行1,615.2018万股，每股面值1.00元，每股发行价27.00元，共募集资金总额人民币436,104,486.00元，扣除发行费用人民币14,523,134.58元，实际募集资金净额为人民币421,581,351.42元。该项募集资金已于2010年12月22日全部到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具浩华验字[2010]第123号验资报告。
公司募集资金实际到位金额为423,021,351.42元,与募集资金净额421,581,351.42元相差1,440,000.00元，差异原因为发行费用1,440,000.00元已从公司基本户中支付，截止2023年12月31日，上述发行费用已从募集资金专户中置换。
（二）募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
募集资金于以前年度已使用金额为423,272,017.98元，本年度直接投入募集资金项目金额为798,773.00元，已完成募投项目的结余资金转为补充流动资金3,567,552.43元，当期产生利息收入净额7,485.11元（累计利息收入净额6,056,991.99元）, 截止2023年12月31日，募投项目均已完成，募集资金余额为0元。
三、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《新疆国统管道股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”，下同），经公司第三届董事会第二次临时会议审议通过。
根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，母公司设立了8个募集资金专户分别在中国银行米泉市支行365、中国银行米泉市支行281、交通银行新疆维吾尔自治区分行765、交通银行新疆维吾尔自治区分行516、交通银行新疆维吾尔自治区分行689、招商银行乌鲁木齐人民路支行、华夏银行乌鲁木齐人民路支行、东亚银行乌鲁木齐分行，子公司设立了6个募集资金专户分别在工商银行天津宝坻支行、交通银行四川省分行、工商银行天津开元支行、中国农业银行中山三角支行、兴业银行中山沙溪支行、农行法库县支行，其中中山银河管道有限公司在中国农业银行中山三角支行的募集资金更换到兴业银行中山沙溪支行进行专户存储，本事项经公司第四届董事会第十一次临时会议审议通过。截至2023年12月31日，母公司8个募集资金专户：招商银行乌鲁木齐人民路支行、华夏银行乌鲁木齐人民路支行、交通银行新疆维吾尔自治区分行516、交通银行新疆维吾尔自治区分行689、交通银行新疆维吾尔自治区分行765、中国银行米泉市支行365、中国银行米泉市支行 281、东亚银行乌鲁木齐分行，子公司6个募集资金专户：中国农业银中山三角支行、交通银行四川省分行、兴业银行中山沙溪支行账户、中国工商银行天津宝坻支行、工商银行天津开元支行、农行法库县支行均已注销。公司在募集资金使用过程中，实行严格的审批程序，专款专用。公司已与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管 协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
不存在重大差异。截至2023年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。2011年至2016年期间，因项目需要并经董事会审议通过后，部分募集资金由公司账户转至子公司账户进行管理使用。 截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 专户银行名称 | 银行账号 | 初始存放 金额 | 利息收入 净额 | 已使用 金额 | 存储 余额 |
| 新疆国统管道股份有限公司 | 招商银行乌鲁木齐人民路支行 | 991902306510503 | 4,870.05 | 3.56 | 4,873.61 | 0 |
| 新疆国统管道股份有限公司 | 华夏银行乌鲁木齐人民路支行 | 5731200001839300000539 | 4,814.73 | 44.10 | 4,858.83 | 0 |
| 新疆国统管道股份有限公司 | 交通银行新疆维吾尔自治区分行 | 651100861018010045765 | 234.69 | 10.23 | 244.92 | 0 |
| 新疆国统管道股份有限公司 | 交通银行新疆维吾尔自治区分行 | 651100861018010045516 | 8,947.32 | 3.02 | 8,950.34 | 0 |
| 新疆国统管道股份有限公司 | 交通银行新疆维吾尔自治区分行 | 651100861018010045689 | 4,516.70 | 40.68 | 4,557.38 | 0 |
| 新疆国统管道股份有限公司 | 中国银行米泉市支行 | 107615723365 | 7,809.14 | 333.17 | 8,142.31 | 0 |
| 新疆国统管道股份有限公司 | 中国银行米泉市支行 | 108215723281 | 6,628.12 | 59.22 | 6,687.34 | 0 |
| 新疆国统管道股份有限公司 | 东亚银行乌鲁木齐分行 | 147000062986400 | 4,481.39 | 3.72 | 4,485.11 | 0 |
| 合计 | 42,302.14 | 497.70 | 42,799.84 | 0 | ||
子公司管理与使用募集资金情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 专户银行名称 | 银行账号 | 初始存放 金额 | 利息收入 净额 | 已使用 金额 | 存储余额 |
| 中山银河管道有限公司 | 中国农业银行中山三角支行 | 44322501040010116 | 4,870.05 | 21.79 | 4,891.84 | 0 |
| 天津河海管业有限公司 | 中国工商银行天津宝坻支行 | 0302096129300302854 | 5,413.11 | 11.01 | 5,313.12 | 0 |
| 四川国统混凝土制品有限公司 | 交通银行四川省分行 | 511607017018010051212 | 4,481.39 | 36.17 | 4,517.56 | 0 |
| 天津河海管业有限公司 | 工商银行天津开元支行 | 0302096329100016652 | 7,933.70 | 11.09 | 7,944.79 | 0 |
| 中山银河管道有限公司 | 兴业银行中山沙溪支行 | 396040100100014327 | 2,015.66 | 8.94 | 2,024.60 | 0 |
| 新疆国统管道股份有限公司辽宁分公司 | 农行法库县支行 | 06155001040015944 | 13,469.85 | 18.99 | 13,488.84 | 0 |
| 合计 | 38,172.76 | 107.99 | 38,280.75 | 0 | ||
四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况。
截止2023年12月31日，国统股份募集资金使用情况如下：（见下表）
单位：万元
| 募集资金总额 | 42,158.14 | 报告期投入募集资金总额 | 436.63 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 42,763.83 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 30,456.64 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 72.24% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、伊犁国统管道工程有限公司PCCP生产线建设项目 | 是 | 7,809.14 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 100.00% | 2016/10/20 | 0.00 | 不适用 | 不适用 |
| 2、中山银河管道有限公司PCCP 生产线技改扩建项目 | 是 | 4,870.05 | 2,874.28 | 0.00 | 2,874.28 | 100.00% | 2013/6/30 | 0.00 | 不适用 | 不适用 |
| 3、新疆国统管道股份有限公司天津PCCP生产线建设项目 | 否 | 8,947.32 | 8,947.32 | 0.00 | 8,856.73 | 98.99% | 2012/12/31 | -258.58 | 否 | 否 |
| 4、天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目 | 否 | 4,516.70 | 6,689.75 | 0.00 | 6,610.74 | 98.82% | 2013/12/31 | -211.56 | 否 | 否 |
| 5、四川国统混凝土制品有限公司成都盾构环片生产线技改扩建项目 | 是 | 4,481.39 | 1,102.85 | 0.00 | 1,102.85 | 100.00% | 2013/6/30 | -1,054.20 | 否 | 否 |
| 6、新疆国统管道股份有限公司企业技术中心建设项目 | 否 | 1,543.00 | 234.69 | 79.88 | 79.88 | 34.04% | 2023/12/31 | -16,421.79 | 否 | 否 |
| 7、新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项目 | 否 | 11,442.85 | 13,469.85 | 0.00 | 13,488.85 | 100.00% | 2013/12/31 | -379.99 | 否 | 否 |
| 8、补充流动资金 | 否 | 0.00 | 9,750.50 | 356.75 | 9,750.50 | 100.00% | 2016/10/20 | 0.00 | 是 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 43,610.45 | 43,069.24 | 436.63 | 42,763.83 | -18,326.12 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 43,610.45 | 43,069.24 | 436.63 | 42,763.83 | -18,326.12 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1．中山银河管道有限公司PCCP 生产线技改扩建项目在本报告期未实现预期收益，原因为：公司已于2022年12月31日将该项目建设主体广东海源管业有限公司的股权全部转让。 2．新疆国统管道股份有限公司天津 PCCP 生产线建设项目及天津河海管业有限公司PCCP 生产线扩建项目的实施方均为天津河海管业有限公司，在本报告期未实现预期收益，原因为：PCCP订单减少，生产不饱和，因此未能达到预期收益。 3. 四川国统混凝土制品有限公司成都盾构环片生产线技改扩建项目的实施方为四川国统混凝土制品有限公司，在本报告期未实现预期收益，原因为：订单减少，开工率不足，因此未能达到预期收益。 4．新疆国统管道股份有限公司企业技术中心建设项目：本报告期该项目已完成建设，但未达到预期收益，原因为：公司订单生产未按计划进行，固定成本无法合理摊销，因此未能达到预期收益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 1、新疆国统管道股份有限公司天津 PCCP 生产线建设项目已完成建设并达到预期目标，因此将该募集资金账户节余金额101.60万元予以结项、并将节余募集资金用于永久补充流动资金。 2、天津河海管业有限公司PCCP 生产线扩建项目已完成建设并达到预期目标，因此将该募集资金账户节余金额90.11万元予以结项、并将节余募集资金用于永久补充流动资金。 3、新疆国统管道股份有限公司企业技术中心建设项目已完成建设并达到预期目标，因此将该募集资金账户节余金额165.04万元予以结项、并将节余募集资金用于永久补充流动资金。 以上项目严格遵守募集资金使用规定，本着节约、合理的原则，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目投资成本和费用，形成了资金结余。同时募集资金在专户存储期间也产生了一定的利息收入。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定可知，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，上市公司使用节余募集资金时可以豁免董事会审议以及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见的相关程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，募投项目均已完成，募集资金无余额。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
| 注1：新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项目，截至报告期末累计投入金额13,488.85万元与承诺投入金额13,469.85万元的差额19万元,系将募集资金所产生的部分利息收入净额投入投资项目所致。 | |
| 注2：新疆国统管道股份有限公司企业技术中心建设项目募集资金承诺投资总额原为1,543万元，因从该账户中扣除发行费1,308.31万元，所以该项目调整后的投资总额为234.69万元。 | |
五、变更募集资金投资项目情况
2023年度，国统股份未发生变更募投项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，国统股份募集资金使用及披露不存在重大问题。
七、会计师2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对国统股份《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务，发表意见为：
我们认为，国统股份截至2023年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制。
八、申万宏源承销保荐公司的核查意见
经核查，申万宏源承销保荐公司认为：国统股份2023年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，国统股份编制的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》关于公司2023年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆国统管道股份有限公司2023年度募集资金使用情况的核查报告》的盖章签字页）
保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐代表人：
秦 军
王志宽
年 月 日