证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2024-020
梦百合家居科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订，修订的具体条款如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于2016年9月8日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股6000万股，于2016年10月13日在上海证券交易所上市。公司注册名称：梦百合家居科技股份有限公司 | 第三条 公司于2016年9月8日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股6000万股，于2016年10月13日在上海证券交易所上市。 |
| 第十六条 …… 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同份额。 | 第十六条 …… 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第二十四条 …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十四条 …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 | 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%； （四）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 |
| 第二十五条 …… 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 …… 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方式或者要约方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； …… | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； …… 公司依照本章程第二十四条第一款第（六）项规定情形回购股份的，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。 |
| 第四十三条 …… （十五）审计批准员工股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项； …… | 第四十三条 …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 …… |
| 第四十六条 …… | 第四十六条 …… |
| …… | （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； …… |
| 第五十九条 股东大会拟讨论董事、股东代表监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、股东代表监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)工作经历，特别是在本公司、公司股东、实际控制人等单位的工作情况； (二)教育背景、专业背景、从业经验、兼职等个人情况； (三)持有本公司股份数量； (四)与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。 (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； (六)是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事的情形。 …… | 第五十九条 股东大会拟讨论董事、股东代表监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、股东代表监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司、公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； (三)是否存在法律、法规、部门规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事的情形。 (四)持有本公司股份数量； (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 …… |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更公司现金分红政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更公司现金分红政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。 | |
| 第八十一条 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东提案权、投票权等股东权利，征集股东权利的征集人应当披露征集文件。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。 …… | 第八十一条 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东提案权、投票权等股东权利，征集股东权利的征集人应当披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制等不适当障碍而损害股东的合法权益。 …… |
| 第八十四条 …… （五）……董事会或监事会应当对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查，符合董事、股东代表监事任职要求的，董事会或监事会应当将候选人名单提交股东大会进行选举。…… | 第八十四条 …… （五）……董事会提名委员会或监事会应当对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查，符合董事、股东代表监事任职要求的，董事会或监事会应当将候选人名单提交股东大会进行选举。…… |
| 第八十六条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案应当逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。…… | 第八十六条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。…… |
| （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满。 …… | 第九十八条 …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满。 …… |
| 第一百〇八条 …… 公司董事会设立审计委员会，并结合公司的实际需要根据股东大会决议设立战略与决策、薪酬与考核和提名委员会等专门委员会。 …… | 第一百〇八条 …… 公司董事会设立审计委员会，并结合公司的实际需要设立战略与可持续发展、薪酬与考核和提名委员会等专门委员会。 …… |
| 第一百一十三条 …… 除本章程及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，低于本条规定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司董事长审批。 | 第一百一十三条 …… 除本章程及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，低于本条规定的董事会审批权限下限的交易由公司管理层审批。 |
| 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报表； （五）行使公司法定代表人的职权； （六）提名公司总裁（总经理）、董事会秘书人选交董事会审议批准； （七）公司章程规定或董事会授予的其他职权。 | 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十四条 …… 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 | 第一百二十四条 …… 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董 |
| 事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 |
| 第一百六十条 公司的利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。 （二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。 （三）利润分配政策的具体内容： 1、现金分红的条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的25%。 2、发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 | 第一百六十条 公司的利润分配政策 （一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润（优先采用现金分红的利润分配方式），利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况下，优先采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司当期盈利和资金需求情况提议公司进行中期利润分配。 （三）现金分红的具体条件：除特殊情况外，公司应当采取现金方式分配利润，现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。特殊情况包括：公司年度净利润为负；累计未分配利润为负；年度经营活动产生的现金流量净额不能满足公司正常经营和持续发展的需要；年末资产负债率高于70%；最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；公司未来十二个月内有重大资金支出安排；存在重大经营风险等对公司持续经营有影响的情形。 （四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 |
| （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 | 利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 （五）股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司有扩大股本规模需要，或者需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以提出股票股利分配预案。 |
| 第一百六十一条 公司股东分红回报规划 （一）股东分红回报规划制定所考虑因素：着眼于公司的实际经营情况和可持续发展，在综合考虑股东的要求和意愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈利规模、外部融 | 第一百六十二条 股东回报规划 公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、发展所处阶 |
| （二）股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）和监事会的意见，优先采取现金方式分配利润。 （三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 | 段、资金需求、融资能力及成本、偿债能力及现金流等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的股东回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司根据利润分配政策及实际情况，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。除特殊情况外，在公司当年实现的净利润为正数、公司累计未分配利润为正数且满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，足额预留盈余公积金以后，公司应当采取现金方式分配利润，现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。 |
| 第一百六十二条 利润分配应履行的程序 董事会提出利润分配预案后，监事会应明确发表意见，方能提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 公司董事会应按照本章程规定的利润分配政策和公司的实际经营情况制定各年的利润分配预案，董事会在利润分配预案中应说明留存的未分配利润的使用计划。具体利润分配预案应经公司全体董事过半数表决同意。公司董事会未作出现金分配预案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资 | 第一百六十一条 利润分配的决策程序和机制 （一）公司每年利润分配预案由董事会根据公司章程的规定、结合公司的实际情况提出，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会通过相关决议后，应由股东大会审议批准。 |
| 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会提出的利润分配预案需经监事会表决通过后，方可提交公司股东大会审议。必要时，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。 股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事宜。 | 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见及诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （二）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会公告中披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，以及公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。 （三）董事会审议制定利润分配相关政策或方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）利润分配政策的调整 |
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。公司调整利润分配政策或方案，应当按照前款审议制定利润分配相关政策或方案的规定履行相应决策程序。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
