证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2024-009
梦百合家居科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2024年4月15日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于2024年4月25日以现场方式在公司综合楼会议室召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，由董事长倪张根先生主持本次董事会，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2023年度总裁工作报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，同意提交第四届董事会审议。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属上市公司股东的净利润106,600,585.50元，其中母公司实现净利润254,761,482.82元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2023年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积25,476,148.28元，加上年初未分配利润701,308,985.36元，截止2023年12月31日公司累计可供股东分配的利润782,433,422.58元。
鉴于：
1、2023年，公司实现营业收入797,591.64万元，在全球化经营战略下，为满足公司业务发展需要，对运营资金的需求较大。
2、2024年，公司将加大内销渠道拓展和自主品牌建设，为减少财务费用，保证公司持续、稳健发展，需留存一定资金投入。
3、考虑到公司募投项目的实施情况，同时为更好应对市场环境波动风险，公司需预留部分资金以进一步提高公司流动性安全边际，增强公司发展的韧性。
综合考虑公司发展战略、经营实际及所处的发展阶段等因素，为保障公司未来发展的现金需要和股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本。
预期效益：未分红资金将用于生产经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高抵抗资金周转风险的能力，保证公司快速发展对营运资金的需求。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-011）。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过了《公司2023年年度报告及其摘要》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，同意提交第四届董事会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2023年年度报告摘要》《公司2023年年度报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过了《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-012）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和广发证券股份有限公司出具的《关于梦百合家居科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。同意7票、反对0票、弃权0票。
7、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，同意提交第四届董事会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2023年度内部控制评价报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》和广发证券股份有限公司出具的《关于梦百合家居科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
8、审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，同意提交第四届董事会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
9、审议通过了《公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，同意提交第四届董事会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
10、审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过,同意提交第四届董事会审议。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度聘任审计机构的股东大会结束时止，审计费用授权管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-013）。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案》。
同意公司及子公司在2024年度向银行等相关授信主体申请总额不超过869,760.11万元综合授信（根据2024年4月25日汇率折算所得，实际人民币授信额度根据授信时点外币实时汇率折算），授信内容包括但不限于贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁等授信业务及其续期业务，同时授权公司及子公司管理层在上述授信额度范围内具体办理相关文件，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止，在授权有效期内上述授信额度可循环使用。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，具体数额以最终签订的文件为准。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的议案》。
同意公司开展外汇衍生品交易的可行性分析报告，同意公司及其控股子公司在境内外与银行等金融机构开展总额度（包括交易保证金和权利金）不超过人民币550,000万元（或其他等值外币）的外汇衍生品交易，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等产品或产品组合。在上述额度范围内授权公司及子公司管理层负责办理实施，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。在决议有效期
内资金可以滚动使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）均不超过已审议额度。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2024-014）和广发证券股份有限公司出具的《关于梦百合家居科技股份有限公司开展外汇衍生品交易的核查意见》。同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，同意提交第四届董事会审议。
关联董事倪张根先生、吴晓红女士、张红建先生回避表决。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-015）和广发证券股份有限公司出具的《关于梦百合家居科技股份有限公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的核查意见》。
同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于公司与关联人共同投资暨关联交易的议案》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，同意提交第四届董事会审议。
关联董事倪张根先生回避表决。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司与关联人共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-016）和广发证券股份有限公司出具的《关于梦百合家居科技股份有限公司与关联人共同投资暨关联交易的核查意见》。
同意6票、反对0票、弃权0票。
15、审议通过了《关于控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，同意提交第四届董事会审议。关联董事倪张根先生回避表决。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于控股孙公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2024-017）和广发证券股份有限公司出具的《关于梦百合家居科技股份有限公司控股孙公司增资扩股暨关联交易的核查意见》。
同意6票、反对0票、弃权0票。
16、审议通过了《关于公司及子公司2024年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》。
同意公司及子公司2024年度为控股子公司提供担保额度合计不超过30,950万美元和13亿泰铢和500万欧元和5,000万元人民币（按照2024年4月25日美元、泰铢和欧元对人民币汇率中间价计算，合计约253,879.91万元人民币），包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保，担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保等。同时，提请股东大会授权公司及子公司管理层在本次预计担保额度范围内具体办理担保事宜并签署相关文件，授权期限自本次年度担保额度预计的股东大会审议通过后至下一年度担保额度预计的股东大会召开时止，以上授权额度在授权期限内可滚动使用。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司及子公司2024年度为控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-018）。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
17、审议通过了《独立董事2023年度述职报告》。
关联董事朱长岭先生、许柏鸣先生、蔡在法先生回避表决。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事2023年度述职报告》。
同意4票、反对0票、弃权0票。
18、审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项评估意见》。
董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性情况的自查报告》作出了专项评估意见。关联董事朱长岭先生、许柏鸣先生、蔡在法先生回避表决。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性情况的专项评估意见》。
同意4票、反对0票、弃权0票。
19、审议通过了《董事会审计委员会2023年度履职报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，同意提交第四届董事会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会审计委员会2023年度履职报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
20、审议通过了《关于公司非独立董事和高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
本议案逐项表决情况如下：
20.01、倪张根2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案
关联董事倪张根先生回避表决。
同意6票、反对0票、弃权0票。
20.02、纪建龙2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案
关联董事纪建龙先生回避表决。
同意6票、反对0票、弃权0票。
20.03、吴晓红2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案
关联董事吴晓红女士回避表决。
同意6票、反对0票、弃权0票。
20.04、张红建2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案
关联董事张红建先生回避表决。
同意6票、反对0票、弃权0票。
20.05、崔慧明2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案
同意7票、反对0票、弃权0票。
20.06、付冬情2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案同意7票、反对0票、弃权0票。
20.07、王震2023年度薪酬确认
同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
21、审议通过了《公司2023年环境、社会及治理（ESG）报告》。本议案已经公司第四届董事会战略与可持续发展委员会2024年第一次会议审议通过。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2023年环境、社会及治理（ESG）报告》《2023 Environmental, Social and GovernanceReport》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
22、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对《公司章程》做出相应修订。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-020）《公司章程》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
23、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关联交易管理制度（修订稿）》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
24、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，同意提交第四届董事会审议。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《会计师事务所选聘制度》。
同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
25、审议通过了《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度（修订稿）》。
同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
26、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。同意提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-022）。同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
27、审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-023）。
同意7票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2024年4月26日