庚星能源集团股份有限公司董事会专门委员会实施细则
一、董事会战略发展委员会实施细则
第一章 总 则第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《庚星能源集团股份有限公司公司章程》（以下简称为《公司章程》）及其他有关规定，特设立董事会战略发展委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会战略发展委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成 第三条 战略发展委员会成员由五名董事组成，其中至少包括有一名独立董事。 第四条 战略发展委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 战略发展委员会设主任委员一名，由战略发展委员会选举产生，若公司董事长当选为战略发展委员会委员，则由董事长担任。第六条 战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第三章 职责权限第七条 战略发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事宜。
第八条 战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序第九条 公司经理层向战略发展委员会提供材料，由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料。
第十条 战略发展委员会召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则 第十一条 战略发展委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前二天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委任其他一名委员（独立董事）主持。 第十二条 战略发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十三条 战略发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开，并作出书面决议，并由参会委员签字。第十四条 战略发展委员会可视情况邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十五条 如有必要，战略发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十六条 战略发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。 第十七条 战略发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第十八条 战略发展委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则第二十条 本实施细则经董事会审议通过之日起实施。
第二十一条 本实施细则不尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本实施细则解释权归属公司董事会。
二、董事会提名委员会实施细则
第一章 总 则 第一条 为规范公司董事以及高级管理人员（以下简称经理人员）的产生，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《庚星能源集团股份有限公司公司章程》（以下简称为《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定公司董事、经理等高级管理人员的人选、选择标准和程序，对董事、经理等高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，对人员提名、任免、聘任、解聘、更换等事项提出建议。提名委员会对董事会负责，向董事会报告工作。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二章 人员组成第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中至少两名为独立董事。 第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和聘任程序，并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选先进行审查并提出建议，对独立董事的独立性、任职资格等进行审查并发表明确意见；
（四）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（五）督促公司执行董事会有关提名事项的决议、督促公司有关部门及时向有关部门或机构报送被提名人有关资料；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第九条 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序 第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事，经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。第十一条 董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及其它渠道广泛搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新出聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则 第十二条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前二天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委任其他一名委员主持。 第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开，并做出书面决议，并由参会委员签字。 第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。 第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第十九条 提名委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则第二十一条 本实施细则经董事会审议通过之日起实施。。 第二十二条 本实施细则不尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行，本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十三条 本实施细则解释权归公司董事会。
三、董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称经理人员）的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《庚星能源集团股份有限公司公司章程》（以下简称为《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》的规定设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本实施细则所称董事是指要本公司支取薪酬的董事长、董事（含独立董事），经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会任免的其他高级管理人员。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中至少两名为独立董事。 第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
第三章 职责权限第九条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事会及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要度以及其他相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序 第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事会及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十四条 薪酬与考核委员会对董事和经理人员考评程序：
（一）公司董事和经理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及经理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及经理人员的报酬数额和奖励方式。表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则 第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前二天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委任其他一名委员（独立董事）主持。 第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开，并做出书面决议，并由参会委员签字。 第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十三条 薪酬与考核委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则第二十五条 本实施细则须经董事会审议通过之日起实施。 第二十六条 本实施细则不尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十七条 本实施细则解释权归公司董事会。
四、董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《庚星能源集团股份有限公司公司章程》（以下简称为《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》的规定设立的专门工作机构，主要负责公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中至少两名为独立董事，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占1/2以上且其中1名独立董事须为会计专业人士。由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 第七条 审计委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）检查公司会计政策、财务状况、财务信息披露和财务报告程序；
（二）提议聘请或更换外部审计机构；
（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（四）指导内部审计工作，对内部审计人员及其工作进行考核；
（五）审查公司的内部控制制度，评估内部控制的有效性；
（六）检查、监督公司存在或潜在的各种财务风险；
（七）监督及评估外部审计机构工作；
（八）审阅公司财务报告并发表意见；
（九）检查公司遵守法律、法规的情况；
（十）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会审计活动。
第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料；
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十二条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第四章 议事规则 第十三条 审计委员会会议每年至少召开一次会议，由审计委员会委员提议召开，于会议召开前二天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委任其他一名委员（独立董事）主持。 第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；如有必要会议
可以采取通讯表决的方式召开，并做出书面决议，并由参会委员签字。 第十六条 审计工作组可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。 第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十条 审计委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则第二十二条 本实施细则须经董事会审议通过之日起实施。 第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十四条 本实施细则解释权归公司董事会。