证券代码：002034 证券简称：旺能环境 公告编号：2024-19债券代码：128141 债券简称：旺能转债
旺能环境股份有限公司第九届董事会第三次会议（年度）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于2024年4月25日上午在公司总部三楼会议室以现场加通讯形式召开。召开本次会议的通知于2024年4月15日以电子邮件及微信的方式发出。本次会议由董事长单超先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事、高管列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议一致通过了以下事项：
（一）审议通过《2023年年度报告及其摘要》
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会事前核查并审议通过。
具体内容详见刊登于2024年4月27日巨潮资讯网上的《2023年年度报告全文》和同日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《2023年年度报告摘要》（2024-21）。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2023年度股东大会进行审议。
具体内容详见刊登于2024年4月27日巨潮资讯网上的《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事张益先生、蔡海静女士、曹悦先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2023年度股东大会上进行述职，具体内容刊登于2024年4月27日的巨潮资讯网。
（三）审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
与会董事认真听取了公司《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
（四）审议通过《2023年度利润分配预案》
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2023年度股东大会进行审议。
2023年度利润分配预案为：以公司2024年4月25日最新股本429,496,231股为基数，每10股派发现金股利3元（含税），共派发现金总额128,848,869.30元，不进行公积金转增股本。在权益分配实施之前若发生股本变动，则以本次派发现金总额不变，按最新股本调整分配比例。
具体内容详见刊登于2024年4月27日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于2023年度利润分配预案的公告》（2024-22）。
（五）审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2023年度股东大会进行审议。
公司2023年度实现营业收入31.78亿元，归属于上市公司股东的净利润为6.03亿元。截至2023年12月31日，公司总资产为144.18亿元，归属于上市公司股东的所有者权益64.00亿元，加权平均净资产收益率为9.63%，基本每股收益为1.40元。上述数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
具体内容详见刊登于2024年4月27日巨潮资讯网上的《2023年度财务决算报告》。
（六）审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议事前核查并审议通过。具体内容详见刊登于2024年4月27日巨潮资讯网上的《2023年度内部控制自我评价报告》。
（七）审议通过《关于<2023年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。具体内容详见刊登于2024年4月27日巨潮资讯网上的《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
（八）审议通过《关于公司会计估计变更的议案》
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议事前核查并审议通过。董事会认为：公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，参照同行业上市公司同类别会计处理，并结合公司实际情况进行的合理调整，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计估计变更对公司2022年及以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，无需追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意本次会计估计变更。
具体内容详见刊登于2024年4月27日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于公司会计估计变更的公告》（2024-23）。
（九）审议通过《关于对外投资事项的议案》
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
董事会同意由子公司出资建设再生资源回收利用、餐厨处置、垃圾收运及供热等对外投资项目，涉及的总金额为人民币31,665.37万元，占公司最近一期经审计总资产（144.18亿元）的2.20%，占公司最近一期经审计净资产（64.00亿元）的4.95%。
具体内容详见刊登于2024年4月27日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于对外投资事项的公告》（2024-24）。
（十）审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意票：5票，反对票：0票，弃权票：0票，回避表决票：4票；关联董事单超、芮勇、金来富、方明康回避表决。
本议案已经独立董事专门会议事前核查并审议通过。
董事会同意拟以自筹资金收购美欣达集团有限公司下属2家控股子公司，许昌欣旺能源有限公司和浙江欣拓环境科技有限公司的100%股权，以两家目标公司2024年2月29日（即基准日）的《资产评估报告书》的净资产评估值为基础确定交易价格，本次两个标的股权转让价格合计为3,751.64万元。
具体内容详见刊登于2024年4月27日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于收购股权暨关联交易的公告》（2024-25）。
（十一）提出《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》
全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见刊登于2024年4月27日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于公司董事及高级管理人员薪酬的公告》（2024-26）。
（十二）审议通过《公司2024年第一季度报告》
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案已经公司董事会审计委员会事前核查并审议通过。
具体内容详见刊登于2024年4月27日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《公司2024年第一季度报告》（2024-28）。
（十三）审议通过《对独立董事独立性自查情况的专项报告》
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见刊登于2024年4月27日巨潮资讯网上的《对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十四）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》
表决结果：同意票：5票，反对票：0票，弃权票：0票，回避表决票：4票；关联董事单超、芮勇、金来富、方明康回避表决。
公司预计2024年度将和美欣达集团有限公司（含控股子公司）发生关联交易的金额为不超过人民币1.94亿元。
本议案已经独立董事专门会议事前核查并审议通过。
具体内容详见刊登于2024年4月27日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于预计2024年度日常关联交易额度的公告》（2024-29）。
（十五）审议通过《关于公司2024年度提供担保额度的议案》
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2023
年度股东大会进行审议。
董事会同意为合并报表范围内的公司进行融资提供担保，本次提供担保额度合计不超过人民币16.01亿元。担保额度的有效期为自公司2023年度股东大会审议通过之日至公司2024年度股东大会召开之日。
具体内容详见刊登于2024年4月27日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于公司2024年度提供担保额度的公告》（2024-30）。
（十六）审议通过《关于2024年度申请银行授信额度的议案》
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2023年度股东大会进行审议。
根据公司经营发展需要，同时为了降低贷款利率，减少贷款利息，公司及下属子公司拟向相关金融机构申请总额不超过13.43亿元综合授信额度，其中新增授信额度
11.73亿元，置换贷款额度1.70亿元。
具体内容详见刊登于2024年4月27日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于2024年度申请银行授信额度的公告》（2024-31）。
（十七）审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2023年度股东大会进行审议。
董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，聘期一年。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议事前核查并审议通过。
具体内容详见刊登于2024年4月27日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（2024-32）。
（十八）审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
现场会议时间：2024年5月21日（星期二）下午2：45，会期半天。
网络投票时间：2024年5月21日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月21日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00 -15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年5月21日9:15-15:00的任意时间。
股权登记日：2024年5月15日（星期三）。具体内容详见刊登于2024年4月27日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于召开2023年度股东大会的通知》（2024-33）。
三、备查文件
1、第九届董事会第三次会议决议
2、董事会审计委员会2024年第一次会议决议
3、独立董事2024年第三次专门会议审查意见
旺能环境股份有限公司董事会
2024年4月27日