三维通信股份有限公司2023年度董事会工作报告公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，全力保障全体股东权益，贯彻落实股东大会各项决议。面对宏观经济严峻的复杂形势，认真研究部署公司重大生产经营事项和发展战略，不断完善公司内部管理及控制制度，不断规范公司运作，提升公司治理水平。下面，我受董事会的委托，向各位作2023年度工作报告。
一、2023年董事会主要工作
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会完成换届工作，2023年1月9日公司召开2023年第一次临时股东大会，选举出5名董事，其中独立董事2名，共同组成第七届董事会。在新一届董事会的领导下，公司继续不断追求卓越，实现更高的目标，为股东
创造更大的价值。第七届董事会按照相关法律、行政法规、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，积极履行职责，全年共召集召开了6次董事会会议，审阅公司管理层提交的定期报告、财务决算报告、聘任/变更公司高级管理人员、修订《公司章程》及主要内部控制制度、关联交易、投资理财、聘任会计师事务所、利润分配、内部控制评价报告、募集资金报告、对外担保、会计政策变更、外汇套期保值、回购股份等议案内容，并就前述议案内容与公司管理层充分沟通交流。公司重视各位董事建议意见，并依据董事意见修改完善议案内容。公司独立董事对相关事项的合法合规性发表了意见，并通过专门委员会履行相关审议程序，切实维护了中小股东的利益。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》，秉承勤勉尽职的态度，完整地执行了公司股东大会的决议。
| 序号 | 时间 | 届次 | 召开方式 | 审议议案 |
| 1 | 2023年1月9日 | 2023年第一次临时股东大会 | 现场会议 | 《关于修订<公司章程>的议案》、《关于董事会换届及选举公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届及选举公司第七届董事会独立董事的议案》、《关于监事会换届及选举公司第七届监事会监事的议案》 |
| 2 | 2023年5月22日 | 2022年度股东大会 | 现场会议 | 《2022年度董事会工作报告》、《2022年度监事会工作报告》、《2022年度财务决算报告》、《2022年度利润分配方案》、《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》、《公司2022年年度报告及其摘要》、《关于聘请2023年度财务审计机构的议案》、《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 |
| 3 | 2023年12月28日 | 2023年第二次临时股东大会 | 现场会议 | 《会计师事务所选聘制度》、《董事会议事规则》、《关联交易决策规则》、《独立董事制度》、《关于修订<公司章程>的议案》 |
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 |
| 审计委员会 | 陈宇峰（主任委员）、汪炜、任锋 | 4 | 2023-01-09 2023-04-23 2023-08-29 2023-10-27 |
| 提名委员会 | 汪炜（主任委员）、陈宇峰、李越伦 | 2 | 2023-01-09 2023-12-12 |
| 战略委员会 | 李越伦（主任委员）、任锋、汪炜、陈宇峰 | 1 | 2023-04-23 |
| 薪酬与考核委员会 | 陈宇峰（主任委员）、汪炜、李卫义 | 0 | \ |
各专门委员会严格按照相关法律法规、规范性文件及四个专门委员会的工作细则等有关规定，勤勉尽责开展各项工作，保证了董事会决策的科学性，为构建完善的公司治理结构奠定了坚实基础。
（四）独立董事履职情况
2023年，公司根据2023年8月4日发布的《上市公司独立董事管理办法》对《独立董事制度》进行修订，根据管理办法的最新要求以及相关法律、行政法规，全体独立董事严格按照有关规定勤勉尽责履行了独立董事的职责，所有独立董事均出席了公司召开的董事会、专门委员会会议，根据自身时间积极参加股东大会，认真审议相关议案资料并基于独立判断的立场，通过专门委员会或独立董事专门会议依法依规独立发表相关意见，切实维护了公司及全体股东的利益。同时，主动关注了解公司经营情况、财务状况，督促董事会决议的执行情况，充分发挥自身专业知识为公司经营发展提出了宝贵的建议，增强了董事会决策的科学性和合理性。
（五）公司信息披露情况
2023年，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等规章制度的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，持续提高信息披露质量。报告期内，公司通过指定信息披露媒体共披露了各类文件100份，其中公告发布61份（含定期报告4份）。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观、完整地反应了公司的运营及治理情况。
（六）投资者关系管理情况
公司为投资者提供了多样化的沟通渠道，通过热线电话、电子邮件、深交所互动易平台、现场调研、反向路演、线上交流、投关公众号等多种方式与广大投资者保持良性互动，2023年线上语音文字交流、线下实地调研等投资者关系活动22场次，累计参与机构192家，公众号发布企业动态、报告解读、行业资讯等各类推文43条，切实维护保障了投资者的合法权益。此外，还开展了网上定期报告业绩说明会3次，就公司治理、经营状况及发展战略等方面与广大的个人投资者进行交流；积极维护股东的表决权，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与。公司始终秉承公平、公正、公开的原则，在合规守则的基础上加强与投资者的信息沟通，促进投资者对公司的认知认同，树立公司在资本市场的良好形象。
（七）公司规范治理情况
2023年，公司董事会按照相关法律法规要求，并结合公司实际情况，持续完善内部治理结构、努力提升公司治理水平。不定期组织公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员就证券法、交易所上市规则及运行指引等核心规则文件进行学习讨论，如《独立董事制度改革及规则修订解读》、《上市公司违法违规案例汇编》等，并参加由行业协会、交易所等组织的各类线上、现场培训，如“金融期货服务实体经济系列活动——走进浙江机构投资者”培训会、浙江上市公司协会独立董事制度专题培训、董事会秘书后续培训等，提升了董事会成员的合规意识和宏观形势把控能力。2023年公司新修订《会计师事务所选聘制度》、《董事会议事规则》、《关联交易决策规则》、《独立董事制度》，不断推动公司治理依照最新法律法规的要求予以执行。
（八）股份回购
基于对公司未来发展前景的信心，为维护广大投资者合法权益，并进一步完善公司长效激励机制，促进公司稳定可持续发展。在综合考虑公司经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，经公司七届五次董事会审议通过，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分股份用于实施股权激励或员工持股计划，回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）。
2023年12月5日至2023年12月28日期间，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份5,954,000股，占公司目前总股本的0.73%，成交总金额为44,989,162元，本次回购方案已实施完毕。
（九）ESG治理
公司秉承“遵纪守法、以人为本、节能降耗、预防污染、健康安全、服务社会”的ESG发展理念，致力于加强整体ESG治理体系建设，通过积极践行环境、社会及公司治理责任，争取实现环境保护、社会公益与公司治理协同发展的可持续发展道路。为实现该目标，公司建立了自上而下的可持续发展ESG治理架构，在董事会层面由战略委员会负责公司的环境、社会及治理（ESG）管理工作，下设ESG工作小组。
2023年，公司组建了由证券事务部为牵头部门，董事会秘书以及其他相关部门负责人为组长，各部门ESG专职工作人员为小组成员的环境、社会及治理
（ESG）工作小组。本年度披露了三维通信首份环境、社会及公司治理（ESG）报告，旨在通过客观、规范、透明和全面的信息披露，真实地反映公司在环境、社会、治理等责任领域所做出的努力、实践和绩效。
二、2023年度公司总体经营情况回顾
2023年，全球政治、经济形势不确定性依旧存在，同时海外贸易壁垒凸显，大宗商品、能源及主要原材料价格起伏波动，世界经济虽展现出一定的韧性，但增长乏力，各经济体面临的挑战依然严峻。面临市场需求波动、竞争加剧的情况，在公司董事会、管理层的领导下，全体员工共同努力，积极调整砥砺前行：其中通信海外业务同比有所下降，但公司努力克服困难，核心5G通信产品海外销量稳步释放，保持业务稳健发展。通信国内业务整体竞争力保持良好态势，同时运营服务板块有序发展稳步前行。互联网广告传媒业务呈现积极发展状态，收入取得同比增长，大客户服务体量持续突破，并在服务能力建设以及AIGC、数字人、大模型等新技术研发方面取得积极成效。
报告期内，公司实现营业收入1,248,892.20万元，同比增长21.30%；实现归属于母公司所有者的净利润5,539.06万元，同比下降59.45%。公司2023年度归母净利润较同期下降，主要系受海外客户需求下降的影响，公司海外订单较同期有所下降。公司在本年度同时加强资产管理，应收账款及存货周转率有所提升，经营性现金流得以改善。此外，结合客户经营情况，公司对2023年应收账款做了更谨慎、充分的减值计提。
公司总资产为438,308.20万元，同比下降4.06%，公司归属于母公司所有者权益合计为237,045.62万元，同比下降0.46%。主要原因是本年度公司使用自有资金以集中竞价交易方式累计回购公司股份5,954,000股。
三、2024年工作展望
2024年度，公司董事会将进一步加强自身建设，提升公司综合竞争力。董事会将大力推进以下工作：
1、公司继续秉持"通信网络设备业务和互联网广告传媒业务"双引擎驱动战略，以"根系中国，连接全球"发展理念为指导，巩固现有经营成果，在风险可控的前提下全面走向国际化发展，稳定核心管理人员和业务骨干，健全供应链管理
机制，以科学的管理提升业绩利润，以鲜明的特色稳固行业地位，稳步提高内生经营效益。
2、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，有效维护全体股东尤其是中小股东的利益。
3、进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。此外，加强上市公司及其子公司的企业内部控制，标准的体系化建设，将公司内部控制规范纳入公司日常监管的范围，对公司各个部门内控制度的建立和运行实施有效工作执行监督，更有效地避免日常工作的信息不对称、信息滞后造成的问题。
4、公司进一步完善和提升信息披露质量，增强信息披露的针对性和有效性，将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关要求，认真、自觉履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，使投资者能够及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项等重要信息。
5、及时把握公司所处行业相关的动向和态势，并进一步强化投资者关系管理工作舆情管理工作，通过多形式、多层次的交流互动，加强与投资者的联系和沟通，便于投资者快捷、全面获取公司信息，从资本市场角度积极宣传公司，不断提升在资本市场的形象。同时，加强对中小股东的关注，召开投资者交流会及时汇总和听取中小股东的问题和建议等，以便更好地与广大投资者保持良性沟通。
6、在董事会及相关委员会的领导下，将ESG管理理念全面融入企业的生产与运营中，持续建立健全ESG工作机制与制度建设，助力公司高质量、可持续发展。
三维通信股份有限公司2024年4月27日