旺能环境股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年主要工作回顾2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的要求，本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，认真履行股东大会赋予的职责，强化和完善公司治理结构，团结带领管理层及全体员工，有序开展各项工作，公司保持了稳健发展的良好态势。现将公司董事会2023年主要工作报告如下：
一、2023年主要生产经营情况
报告期内，上市公司实现营业收入31.78亿元，较上年同期33.50亿元下降5.14%，主要原因是2023年锂电池回收再利用业务及BOT项目建造营业收入减少所致。公司实现归属于上市公司股东的净利润为6.03亿元，较上年同期的7.28亿元下降17.13%，主要原因是2023年资源再生业务板块亏损、计提存货跌价准备及计提商誉减值准备导致。截至2023年12月31日，公司总资产为144.18亿元，归属于上市公司股东的所有者权益64.00亿元，加权平均净资产收益率为9.63%，基本每股收益为1.40元。
二、做好董事会会议召开工作
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，独立董事达全体董事的三分之一。 董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，各委员会能根据其议事规则行使职能，完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。
2023年度，公司董事会共召开8次会议，审议通过31项议案。会议在召集程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和公司《章程》《董事会议事规则》等的规定和要求。董事会依法履行了法律法规赋予的权利和义务，会议具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 主要内容 |
| 第八届董事会第十九次会议 | 2023年01月04日 | 审议通过以下1个议案： 《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
第八届董事会第二十次会议
| 第八届董事会第二十次会议 | 2023年03月21日 | 审议通过以下2个议案： 1、《关于聘任公司副总经理的议案》 2、《关于对外投资设立子公司的议案》 |
| 第八届董事会第二十一次会议 | 2023年04月18日 | 审议通过以下15个议案： 1、《2022年度董事会工作报告》 2、《2022年度总经理工作报告》 3、《2022年度利润分配预案》 4、《2022年年度报告及其摘要》 5、《2022年度财务决算报告》 6、《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》 7、《关于预计2023年度对子公司提供担保额度的议案》 8、《关于预计2023年度申请银行授信额度及相关授权的议案》 9、《关于预计2023年度委托理财额度的议案》 10、《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》 11、《关于公司会计政策变更的议案》 12、《募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》 13、《2022年度内部控制自我评价报告》 14、《公司2023年第一季度报告》 15、《关于召开2022年度股东大会的议案》 |
| 第八届董事会第二十二次会议 | 2023年07月04日 | 审议通过以下2个议案： 1、《关于子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》 2、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第八届董事会第二十三次会议 | 2023年08月23日 | 审议通过以下1个议案： 《公司2023年半年度报告全文及其摘要》 |
| 第八届董事会第二十四次会议 | 2023年10月08日 | 审议通过以下2个议案： 1、《关于子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》 2、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第八届董事会第二十五次会议 | 2023年10月26日 | 审议通过以下3个议案： 1、《公司2023年第三季度报告》 2、《2023年前三季度利润分配预案》 3、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第八届董事会第二十六次会议 | 2023年12月19日 | 审议通过以下5个议案： 1、《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》 2、《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》 3、《关于修订<公司章程>等相关制度的议案》 4、《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》 5、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
三、做好股东大会决议的执行工作
2023年，公司董事会召集并组织4次股东大会会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次，审议通过12项议案，股东大会的出席会议人员、召集人符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《股东大会议事规则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，资格合法、有效。董事会严格按照相关法律、法规的要求，保证股东的知情权、参与权和决策权。董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，并确保在股东大会授权范围内具体实施，切实维护股东权益。根据2022年度股东大会审议通过的利润分配方案，共派发现金股利约2.15亿元，现金分红金额占合并报表归母净利润的比例为29.75%，相关派发工作已于2023年6月1日全部完成。根据2023年第三次临时股东大会审议通过的利润分配方案，共派发现金股利约0.86亿元，现金分红金额占合并报表归母净利润的比例为16.63%。相关派发工作已于2023年11月23日全部完成。
2023年度公司各项担保严格依据股东大会审议通过的对外担保及银行授信申请计划执行，未出现担保授信超过计划的情况。
聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度年报审计及内控审计机构。2023年度的审计费用为150万元，其中年度审计费用为120万，内控审计费用为30万元。
根据最新法律法规的要求对《公司章程》及内部10个制度进行修订，进一步加强和完善了公司内部控制。
四、做好董事会各专门委员会的职能工作
（一）董事会战略决策委员会履职情况
2023年，公司董事会战略决策委员会共召开1次会议，基于对公司经营状况和发展前景的深入分析，结合国内外经济形势和行业发展趋势，为公司战略升级及未来发展规划建言献策，保障了战略决策的科学性。
（二）董事会薪酬与考核委员会履职情况
2023年，薪酬与考核委员会共召开2次会议。在企业运营过程中，参与并审核了公司主要财务指标和经营目标完成情况，公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况。委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价，根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的报酬数额和奖励方式；对关于2019年限制性股票激励计划解除限售条件的满足情况、激励对象名单及可解除限
售数量进行了核查，表决通过后报公司董事会。
（三）董事会审计委员会履职情况
2023年，审计委员会共召开4次会议。会议审议了公司审计报告及财务报告、关联交易、募集资金存放与使用情况、续聘会计师事务所、会计政策变更等文件。对公司财务部门、内部审计部门的工作进行评价。
在年报编制期间，公司董事会审计委员会勤勉履职，做好审计过程中的各项协调工作，积极发挥审核和监督职能。
五、做好公司信息披露工作
2023年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，及时、准确、完整地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况。报告期内，公司共披露84个公告（4个定期报告、80个临时公告），共计130份挂网文件。信息披露考核连续四年荣获“A”。
六、做好股东关系维护工作
2023年度，公司热情接待每一位投资者的来访调研、耐心接听每一通投资者的咨询电话、认真回答投资者的每一次网上提问、时刻关注媒体对本公司的报道并主动求证真实情况。2023年除举办年度网上业绩说明会和年度投资者接待日活动外，还举办电话业绩说明会、接待投资者现场调研、参加行业策略会等。公司在接受投资者咨询中，能够专业、全面、客观对投资者咨询进行解答，帮助调研者更好地了解公司实际状况和发展前景。
七、公司董事职责履行情况
报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事能够严格按照深圳证券交易所各项规章制度履行自己的职责。公司共召开8次董事会会议，董事均出席董事会参与表决。 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，认真审议公司董事会各项议案，独立、客观地发表意见，与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门及会计师进行了良好沟通，对公司各项决策的制定提供专业性意见，并对信息披露等情况进行监督和核查，对报告期内公司发生的对外担保、利润分配、续聘会计师事务所、委托理财、限制性股票激励计划解除限售条件是否成就等相关事项出具了独立、公正的独立董事意见，维护了公司和中小股东的合法权益。
2024年公司发展方向
一、公司面临的机遇
在“双碳”目标下，绿色环保产业是国家明确支持的八大新兴产业之一，兼具带动经济增长和更高水平建设生态文明的双重属性，垃圾焚烧发电作为绿色环保产业的重要一环，也将迎来新一轮的增长。
1、碳达峰贯穿于经济社会发展全过程和各方面。能源绿色低碳转型成为重要手段，垃圾焚烧发电具备化石燃料替代等优势，仍将作为一种主流的垃圾减量化、无害化处置和能源生产方式，被市场所认可和接受。
2、循环经济助力降碳。随着国内新能源汽车行业的蓬勃发展，到2025年，退役动力电池将迎来高峰，再生橡胶需求也将进一步增长扩容；在飞灰“零填埋”政策的驱动下，飞灰、炉渣的资源化利用技术成果产业化或将有所突破。
3、国内行业产能趋于饱和，运营压力增加，加之第一批垃圾焚烧电厂特许经营权即将到期，除了通过管理精细化、服务产品化、项目低碳化、运营智能化等方式对既有项目运营提质增效，“EPC+O”或轻资产委托运营等商业模式或将兴起。
4、绿色“一带一路”或孕育潜在环境治理市场。“一带一路”沿线国家和地区环境管理基础相对薄弱、环境基础设施建设相对落后，但环境治理需求日益增长，如能形成稳定的商业模式，市场潜力巨大。
5、“双碳”目标驱动绿色低碳发展。一方面，通过内部技改提升，探索资源化利用，应用储能等成熟技术，不断改善边际条件，提高运营质量；另一方面，通过参与“绿证”交易、国际自愿减排项目VCS等，或将提高产业绿色低碳收益。
6、把握设备更新机会。2024年3月13日，国务院发布《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，重点实施设备更新、回收循环利用等四大行动。浙江省市场监督管理局等13部门也于近日联合印发了《浙江省推动大规模设备更新和消费品以旧换新标准提升行动方案》，加快新一轮标准更新升级。我国当前的餐厨垃圾处理厂大多建造于“十二五”时期，设备亟需更新。公司积淀了濮阳和永州餐厨垃圾处理“EPC”项目的实战经验，顺政策东风之势而为，助力餐厨垃圾设备更新，大力投运营“EPC+O”，推动轻资产业务精细化、标准化，以此塑造服务品牌标杆。
二、公司发展战略
以“垃圾焚烧发电”为主业，积极向产业链上下游延伸，做强前端回收、做精中端运营、做深末端利用，探索从单一的垃圾焚烧发电业务向“城市矿山”综合服务升级，从以国内市场为主向国内、国际“双轮驱动”升级，从垃圾的减量化、无害化处置向资源化、高值化利用升级。
三、公司发展计划
1、提供绿色环保综合服务。以垃圾焚烧发电为核心,协同餐厨垃圾资源化利用、城市污泥处置、建筑垃圾处理、炉渣综合利用和飞灰资源化利用等项目,推进企业向初加工,再向深加工、再制造升级,构建资源循环型产业体系。关注重点区域、行业及园区废物利用处置，推进特殊类别废物利用处置，积极开拓飞灰、炉渣等废物循环利用处置。
2、提高运营效能。突出管理精细化、服务产品化、项目低碳化、运营智能化，重点提高单个项目的盈利能力。同时，积极拓展“EPC+O”、轻资产委托运营等服务输出市场。
3、加强供应链能力建设。积极促进各方绿色低碳资源对接、融通,以固体废物无害化、资源化及减量化为核心业务,切入废旧轮胎、锂电池回收利用等海外市场,向前端回收体系延伸布局，构建国际供应链，提高产业的韧性。
4、增强绿色低碳属性。积极践行“双碳”战略，参与“绿证”交易，探索开发国际自愿减排项目VCS，开展固废资源化利用终端产品的科学碳目标SBTi、“碳足迹”等认证，不断提升企业绿色低碳价值和形象。南通回力橡胶有限公司是国内首家获得“碳足迹”认证的企业，SBTi科学碳目标也已认证成功，有助于对产品生产过程中的高环境代价环节进行改善，降低成本并提高市场竞争力。
5、重塑回力品牌地位。通过合理规划和执行战略合作，深度融汇全球资源优势，与品牌轮胎企业达成合作，构建企业运营闭环生态圈，全面渗透市场版图，进而提升品牌价值和认知度，重塑品牌地位。
6、优化企业现金流。综合运用各种方法策略开源节流，建立预警机制，加强公司内部控制，确保资金的安全和稳定，构筑企业资金竞争优势，为企业的持续发展提供有力保障。采取一系列战略措施来确保股东利益的长期增长，在盈利能力、资本结构、利润分配以及股东沟通等方面不遗余力，付诸实践，综合施策不断提高股东满意度，实现与股东的互利共赢，共谋发展大计。
此外，我们将把“健康”作为贯穿企业生产运营管理的第一“生命线”，加大“健康指标体系”的实践应用力度，提升经营效益，探索创新路径，与全行业共同打造垃圾焚烧发电产业升级版，让广大投资者更“有感”。
旺能环境股份有限公司董事会
2024年4月27日