中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“思特威”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对思特威2023年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意思特威（上海）电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]636号）批准，思特威（上海）电子科技股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）40,010,000股，发行价格为31.51元/股，募集资金总额为人民币1,260,715,100.00元，扣除承销商保荐及承销费用人民币63,035,755.00元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用人民币23,461,118.52元（包括：审计费及验资费人民币9,000,000.00元、律师费人民币9,000,000.00元、用于本次发行的信息披露费用人民币4,716,981.13元、发行手续费及材料制作费等人民币744,137.39元），募集资金净额为人民币1,174,218,226.48元。上述募集资金于2022年5月17日到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具安永华明（2022）验字第61555491_B03号验资报告验证。
（二）2023年度募集资金使用情况及结余情况
截至2023年12月31日，公司已使用募集资金人民币1,126,170,793.39元，
募集资金专户余额为人民币54,783,592.34元（包括现金管理人民币54,042,231.68元以及累计收到的利息收入）。募集资金使用及结存情况如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金总额 | 1,260,715,100.00 |
| 减：保荐承销费 | 63,035,755.00 |
| 实际收到的募集资金总额 | 1,197,679,345.00 |
| 减：其他发行费用 | 23,461,118.52 |
| 实际募集资金净额 | 1,174,218,226.48 |
| 减：以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 | 760,351,114.78 |
| 减：募投项目支出 | 365,819,678.61 |
| 减：手续费 | 3,234.57 |
| 加：利息收入 | 6,739,393.82 |
| 募集资金结余金额 | 54,783,592.34 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护中小投资者利益，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《思特威（上海）电子科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理以及监督等作出了具体明确的规定。2022年5月，公司和保荐机构中信建投证券分别与上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区分行、平安银行股份有限公司上海分行、星展银行（中国）有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海市徐汇支行、兴业银行股份有限公司上海市北支行及中信银行股份有限公司上海分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、全资子公司上海思特威集成电路有限公司和保荐机构中信建投证券与杭州银行股份有限公司上海分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2022年7月，公司召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意调整募集资金投资项目“研发中心设备与系统建设项目”和“CMOS图像传感器芯片产品升级及产业化项目”的实施主体，增加了思特威（上海）电子科技股份有限公司和上海思特威集成电路有限公司为实施主体；审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。2022年10月，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向子公司增资的议案》，同意将募投项目“思特威（昆山）电子科技有限公司图像传感器芯片测试项目”实施主体由思特威（昆山）电子科技有限公司变更为昆山思特威集成电路有限公司，并将该募投项目名称变更为“图像传感器芯片测试项目”，同意公司使用募集资金人民币3,000万元向全资子公司昆山思特威集成电路有限公司增资，用于实施图像传感器芯片测试项目相关业务。
为确保募集资金使用安全，2022年10月，公司、全资子公司昆山思特威集成电路有限公司开立募集资金存放专用账户，与招商银行股份有限公司上海安亭支行和保荐机构中信建投证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至2023年12月31日，上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议履行正常。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行上述协议，保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司与子公司募集资金专项账户的存储情况如下：
| 公司 | 开户银行名称 | 银行账号 | 金额（人民币元） | 备注 |
| 思特威（上海）电子科技股份有限公司 | 杭州银行股份有限公司上海分行 | 3101040160002165394 | 0.00 | 已销户 |
| 思特威（上海）电子科技股份有限公司 | 杭州银行股份有限公司上海分行 | 3101040160002165402 | 0.00 | 已销户 |
| 思特威（上海）电子科技股份有限公司 | 上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区分行 | 50131000895526847 | 54,542,231.68 |
| 公司 | 开户银行名称 | 银行账号 | 金额（人民币元） | 备注 |
| 思特威（上海）电子科技股份有限公司 | 平安银行股份有限公司上海分行 | 15655388888808 | 1,015.84 | |
| 思特威（上海）电子科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司上海安亭支行 | 121935449810507 | 149,286.44 | |
| 思特威（上海）电子科技股份有限公司 | 星展银行（中国）有限公司上海分行 | 30020164388 | 0.00 | 已销户 |
| 思特威（上海）电子科技股份有限公司 | 中国银行股份有限公司上海市徐汇支行 | 454682861761 | 0.00 | 已销户 |
| 思特威（上海）电子科技股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司上海市北支行 | 216200100151688213 | 3,283.45 | |
| 思特威（上海）电子科技股份有限公司 | 中信银行股份有限公司上海分行 | 8110201012601459859 | 87,564.75 | |
| 昆山思特威集成电路有限公司 | 招商银行股份有限公司上海安亭支行 | 121943335310358 | 210.18 | |
| 合计 | 54,783,592.34 | |||
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2022年7月8日，公司召开了第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金76,035.11万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，保荐机构中信建投出具了无异议的核查意见。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《思特威（上海）电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》(安永华明（2022）专字第61555491_B07号)。截至2022年12月31日，上述金额均已置换转出。
2023年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年8月26日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理使用最高不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自2022年9月1日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构中信建投证券已分别对此发表了明确同意意见。
2023年8月25日，公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司拟在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理使用最高不超过人民币6,500万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12个月，自2023年9月1日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构中信建投证券已分别对此发表了明确同意意见。
截至2023年12月31日，公司使用募集资金进行现金管理的具体情况如下：
| 发行银行 | 产品名称 | 金额 （人民币万元） | 预期年化收益率 | 购买日 | 到期日 |
| 上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区分行 | 协定存款 | 5,404.22 | 1.725% | 2023/1/1 | 2023/12/31 |
公司将存放于上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区分行的协定存款于到期后续期。
截至2023年12月31日，公司及下属子公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为人民币5,404.22万元。
2023年度，公司及下属子公司使用闲置募集资金进行现金管理取得的收益为人民币115.03万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2023年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金尚在投入过程中，不存在将募投资项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2023年4月28日，公司召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资总额及变更部分募投项目实施地点、实施方式的议案》，同意将募投项目“图像传感器芯片测试项目”的投资总额从人民币40,868.94万元改为3,000.00万元，对原项目投资总额超过募集资金投资金额部分不再使用自有资金进行投入，同时将该项目的实施地点由“江苏省昆山市开发区前进东路北侧、富春江路东侧”变更为“江苏省昆山市锦溪镇锦顺路188号”，实施方式由“在昆山经济技术开发区建设测试厂房，搭建无尘车间，购买测试设备”变更为“在昆山经济技术开发区租赁测试厂房，搭建无尘车间，购买测试设备”。
公司独立董事、监事会已分别对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信建投证券出具了明确的核查意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司2023年年度募集资金的存放和实际使用情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为，思特威（上海）电子科技股份有限公司截至2023年12月31日止的《思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了思特威（上海）电子科技股份有限公司截至2023年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年度募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额（注1） | 117,421.82 | 本年度投入募集资金总额 | 4,717.89 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 112,617.08 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（注2） | 截至期末承诺投入金额（1）（注3） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2）（注4） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 研发中心设备与系统建设项目 | 否 | 73,466.10 | 50,000.00 | 50,000.00 | 2,662.14 | 45,207.10 | -4,792.90 | 90.41 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 图像传感器芯片测试项目 | 否 | 40,868.94 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2,032.11 | 2,999.92 | -0.08 | 100.00 | 2024年12月 | 不适用（注6） | 不适用（注6） | 否 |
| CMOS图像传感器芯片升级及产业化项目 | 否 | 88,708.26 | 35,000.00 | 35,000.00 | - | 35,124.65 | 124.65[注5] | 100.36 | 2024年12月 | 不适用（注6） | 不适用（注6） | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 79,000.00 | 29,421.82 | 29,421.82 | 23.64 | 29,285.41 | -136.41 | 99.54 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 282,043.30 | 117,421.82 | 117,421.82 | 4,717.89 | 112,617.08 | -4,804.74 | 95.91 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 参见前述专项报告“三、（二）募投项目先期投入及置换情况”相关内容 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 参见前述专项报告“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”相关内容 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 本报告期内，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
注1：“募集资金总额”已扣除相关的发行费用。注2：2022年7月8日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信建投证券对此事项发表了无异议的核查意见。公司于2022年7月12日披露了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2022-002）。注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注4：“截至期末累计投入金额”包括募集资金到账后“累计投入金额”及实际已置换先期投入金额。注5：CMOS 图像传感器芯片升级及产业化项目截至期末累计投入金额超过承诺投入金额的差额系利息收入投入导致。注6：图像传感器芯片测试项目和CMOS 图像传感器芯片升级及产业化项目截至2023年12月31日还处在建设当中，建设期内暂不核算效益。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李重阳 董军峰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日