证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2024-039
四川路桥建设集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期剩余部
分解除限售暨股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为336,000股，其中《2019年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）首次授予部分第三个解除限售期剩余部分解除限售的股票数量为222,600股，预留授予部分第二个解除限售期剩余部分限售股票数量为113,400股。
本次股票上市流通总数为336,000股。
? 本次股票上市流通日期为2024年5月8日。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2024年4月22日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：
一、 本次限制性股票激励计划的批准及实施情况
（一）公司《激励计划》履行的程序
1、2019年11月12日，公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事
对《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
2、2019年11月26日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《<四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。
3、公司于2019年12月2日至2019年12月13日的期间内，在公司本部办公楼公示栏公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司人力资源部或者纪检监察部门未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019年12月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向原控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划备案意见的复函》（川国资函[2019]268号），同意铁投集团对公司2019年限制性股票激励计划的意见予以备案。2019年12月26日，铁投集团出具《关于<四川路桥建设集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的请示>的批复》（川铁投[2019]712号），同意公司实施限制性股票激励计划。
5、2019年12月27日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了涉及限制性股票激励计划的《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、公司针对限制性股票激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司2019
年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2019年5月12日至2019年11月12日），未发现相关内幕信息知情人利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
7、2019年12月30日，公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司向符合条件的942名首次激励对象授予9,480万股限制性股票，授予日为2019年12月30日，授予价格为1.96元/股。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票的相关事项发表了表示同意的独立意见，监事会对首次限制性股票授予的激励对象名单进行了核实并发表了首次限制性股票激励对象名单和授予首次限制性股票的核查意见。2020年2月7日，公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益所涉股票登记办理完毕。
8、2020年11月20日，公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》、《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司向80名激励对象授予预留的797万股限制性股票，授予日为2020年11月20日，授予价格为3.12元/股，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实并发表了预留限制性股票激励对象名单和授予预留限制性股票的核查意见。2020年12月15日，公司2019年限制性股票激励计划预留授予权益所涉股票登记办理完毕。
9、2021年3月30日，公司第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购17名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计214万股。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。前述限制性股票的回购回购事项已于2021年5月20日完成注销。
10、2021年12月14日，公司第七届董事会第四十五次会议、第七届监事会第三十九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司为符合
解除限售条件的924名激励对象持有的合计3,702.16万股限制性股票解除限售，并由公司回购10名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计45.64万股。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。前述限制性股票的回购事项已于2021年2月24日完成注销。
11、2022年12月14日，公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司为符合解除限售条件的993名激励对象持有的合计3,053.42万股限制性股票解除限售，并由公司回购23名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计92.38万股（其中49.38万股为依据2019年激励计划授予的限制性股票），公司独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。前述限制性股票的回购事项已于2023年2月9日完成注销。
12、2023年12月28日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，并且该次董事会同意对依据《2019年激励计划》首次授予的17人、预留授予的2人共计19人的当期限制性股票解禁事宜予以暂缓审议，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。2024年2月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2024年2月27日完成注销。
13、2024年4月22日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。
（二）2019年限制性股票激励计划授予情况
| 授予类别 | 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予股票数量（股） | 授予激励对象人数（人） | 授予后股票剩余数量（股） |
| 首次授予 | 2019年12月30日 | 1.96 | 94,800,000 | 942 | 8,000,000 |
| 预留授予 | 2020年11月20日 | 3.12 | 7,970,000 | 80 | 0 |
注：据2019年激励计划，公司拟向2019年限制性股票激励对象授予不超过10,800万股限制性股票，其中首次授予不超过10,000万股，预留授予不超过800万股；公司实际授予942名首次激励对象合计94,800,000股，实际授予80名预留激励对象合计7,970,000股。
（三）2019年限制性股票激励计划解锁情况
| 解锁批次 | 解锁日期 | 股票解锁数量（股） | 取消解锁股票数量（股） | 剩余未解锁数量（股） | 取消解锁股票原因 | 因分红 送转导 致解锁 股票数 量变化 |
| — | — | — | 2,140,000 | 100,630,000 | 激励对象出现《激励计划》中规定的应当全部或部分回购限制性股票的情形 | 不涉及 |
| 首次授予第一个解除限售期 | 2021年12月30日 | 37,021,600 | 456,400 | 63,152,000 | ||
| 预留授予第一个解除限售期 | 2022年12月22日 | 3,128,000 | 0 | 60,024,000 | ||
| 首次授予第二个解除限售期 | 2022年12月30日 | 27,406,200 | 4,93,800 | 32,124,000 | ||
| 首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期 | 2024年1月15日 | 39,968,040 | 377,160 | 4,628,400 | 公司于2023年6月15日实施了2022年年度权益分派，每股分派现金红利0.91元并转增股份0.4股，即2023年6月15日后的股票数量同比例增加，表中数据为转增后的相应数量。 | |
| 2024年5月8日 | 336,000 | 1,066,800 | 3,225,600 |
二、《激励计划》首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期剩余部分解除限售条件成就情况
（一）首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售的时间说明
根据《激励计划》的有关规定，首次授予限制性股票第三个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。激励计划首次授予日为2019年12月30日，首次授予限制性股票第三个限售期已于2023年12月29日届满。
预留授予限制性股票第二个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。激励计划预留授予日为2020年11月20日，预留授予限制性股票第二个限售期已于2023年11月19日届满。
（二）关于解锁条件的规定以及解锁条件的满足情况
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 解除限售条件 | 业绩考核目标 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ①法律法规规定不得实行股权激励的； ①中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情况，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ①最近12个月内因重大违法违规行为 | 激励对象未发生前述事项，满足解除限售条件。 |
| 序号 | 解除限售条件 | 业绩考核目标 |
| 被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ①中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 3 | 预留授予部分限制性股票第二个解除限售期的公司业绩考核要求： （1）2021年每股收益高于0.3824元，且不低于同行业平均业绩；（2）以2018年业绩为基数，2021年营业收入复合增长率高于8.5%，且不低于同行业平均业绩；（3）2021年主营业务利润率高于6%。 | 公司业绩成就情况：（1）2021年公司每股收益为1.1551元，高于0.3824元，同行业平均每股收益为0.1319元，公司高于同行业平均业绩；（2）公司2021年营业收入复合增长率为45.78%> 8.5%，同行业平均复合增长率14.57%；（3）公司2021年主营业务利润率为10.25%，高于6%。 |
| 4 | 首次授予部分限制性股票第三个解除限售期的公司业绩考核要求： （1）2022年每股收益高于0.4143元，且不低于同行业平均业绩；（2）以2018年业绩为基数，2022年营业收入复合增长率高于8.5%，且不低于同行业平均业绩；（3）2022年主营业务利润率高于6%。 | 公司业绩成就情况：（1）2022年公司每股收益为1.5607元，高于0.4143元，同行业平均每股收益为0.0983元，公司高于同行业平均业绩；（2）公司2022年营业收入复合增长率为35.56%> 8.5%，同行业平均复合增长率5.79%；（3）公司2022年主营业务利润率为12.70%，高于6%。 |
| 5 | 个人业绩考核要求：激励对象个人绩效考核结果分为“优秀”、“称职”、“基本称职”、“待改进”和“不称职”五档；若激励对象考核结果为“优秀”、“称职”，其当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象考核结果为“基本称职”，其当年的限制性股票80%可解除限售；若激励对象考核结果为“待改进”，其当年的限制性股票60%可解除限售；若激励对象考核结果为“不称职”，其当年的限制性股票不得解除限售，将由公司按授予价格回购注销。 | 对于首次授予的第三个解除限售期剩余部分，公司第八届董事会第三十一次会议暂缓审议解禁事宜涉及的人数为17人，现根据该等人员的调查处理结果或者考核结果，其中：（1）有7人因受纪律处分与公司终止劳动关系，不符合《激励计划》规定的激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票；（2）有5人因受纪律处分丧失《激励计划》规定的权益行使资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票；（3）其余5名激励对象2022年度考核结果均达到“称职”及以上，符合个人层面绩效考核要求，其第三个解除限售期内限制性股可全部解除限售。 对于预留授予第二个解除限售期剩余部分，公司第八届董事会第三十 |
| 序号 | 解除限售条件 | 业绩考核目标 |
| 一次会议暂缓审议解禁事宜涉及的人数为2人，现根据其考核结果，该等人员2022年度考核结果均达到“称职”及以上，符合个人层面绩效考核要求，其第二个解除限售期内限制性股可全部解除限售。 本次可解除限售的首次和预留授予的激励对象人数合计7名，对应可解除限售股份数量合计33.60万股（其中首次授予部分第三期解除限售股票数量为22.26万股，预留授予部分第二期解除限售股票数量为11.34万股）。 |
注1：根据激励计划，计算相关指标不含因实施本计划产生的激励成本，以上“同行业”指“证监会—CSRC建筑业”行业分类下的A股上市公司。
注2：根据激励计划，在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司总股本数量事宜，新增加的股本可不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。上表中每股收益系考虑因发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等事项影响后的每股收益。若不考虑上述事件影响，2021年每股收益为1.4863元，2022年每股收益为2.6526元。
注3：2022年，公司完成同一控制下四川省交通建设集团有限责任公司100%股权、四川高路建筑工程有限公司100%股权和四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权（以下简称“标的公司”）的企业合并，上表中2022年营业收入复合增长率、主营业务利润率系考虑标的公司2022年财务数据，若不考虑标的公司2022年财务数据，则营业收入复合增长率为27.19%、主营业务利润率为14.70%。
注4：公司主营业务利润率中主营业务指工程施工业务。综上所述，激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件已经成就。根据公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理前述股份上市的相关事宜。。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
（一）首次授予部分第三个解除限售期剩余部分可解除限售的相关情况对于激励计划首次授予的第三个解除限售期剩余部分，公司第八届董事会第三十一次会议暂缓审议解禁事宜涉及的人数为17人（包括首次授予的15人和预留授予的2人），现根据该等人员的调查处理或者考核结果，其中：有7人因受纪律处分与公司终止劳动关系，不符合《激励计划》规定的激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票；2、有5人因受纪律处分丧失
《激励计划》规定的权益行使资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票；3、其余5名激励对象2022年度考核结果均达到“称职”及以上，其第三个解除限售期内限制性股可全部解除限售。因此，公司2019年激励计划首次授予部分第三个解除限售期剩余部分本次可解除限售的共5人，可解除限售的限制性股票数量共计22.26万股，占目前公司总股本的0.0026%。激励计划首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售条件限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 剩余部分所有人员（17人） | 307 | 22.26 | 5.18% | |
| 合计 | 307 | 22.26 | 5.18% | |
注1：公司2019年限制性股票激励计划首次授予对象第三个解除限售期解除限售比例为30%，上表中“本次可解除限售的限制性股票数量”不等于获授的限制性股票数量与解除限售比例的乘积系公司于2023年6月15日实施了2022年年度权益分派，每股分派现金红利0.91元，每股转增股份0.4股所致。
（二）预留授予部分第二个解除限售期剩余部分可解除限售相关情况
对于激励计划预留授予的第二个解除限售期剩余部分，公司第八届董事会第三十一次会议暂缓审议解禁事宜涉及的人数为2人，该等人员2022年度的考核结果均达到“称职”及以上，符合个人层面绩效考核要求，其第二个解除限售期内限制性股票可全部解除限售。预留授予部分第二个解除限售期剩余部分激励对象符合解除限售条件的激励对象为2名，可解除限售的限制性股票数量共计11.34万股，占目前公司总股本的0.0013%。激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售条件限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 剩余部分所有人员（2人） | 27 | 11.34 | 30% | |
| 合计 | 27 | 11.34 | 30% | |
注1：公司2019年限制性股票激励计划预留授予对象第二个解除限售期解除限售比例为30%，上表中“本次可解除限售的限制性股票数量”不等于获授的限制性股票数量与相应比例的乘积系公司于2023年6月15日实施了2022年年度权益分派，每股现金红利0.91元，每股转增股份0.4股所致。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年5月8日。
2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：336,000股。
3、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：
单位：股
| 证券类别 | 变更前数量 | 变更数量 | 变更后数量 |
| 无限售条件流通股 | 6,679,266,565 | 336,000 | 6,679,602,565 |
| 有限售条件流通股 | 2,035,934,440 | -336,000 | 2,035,598,440 |
| 合计 | 8,715,201,005 | 0 | 8,715,201,005 |
五、律师事务所的结论意见
公司法律顾问对公司2019年激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件成就事宜出具了法律意见书，结论意见为“四川路桥本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售事宜符合《管理办法》《试行办法》等规范性文件及《激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次解除限售事项及时履行信息披露义务，并在解除限售期内为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。”
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2024-04-27