证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2024-011
三江购物俱乐部股份有限公司关于变更部分募集资金使用计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 变更项目名称：奉化加工配送中心建设项目、连锁超市发展项目
? 项目变更内容：
奉化加工配送中心建设项目的名称更改为：安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目（以下简称“安鲜宁波项目”），项目其他内容不变。连锁超市发展项目完成日期延期至审议本变更议案的股东大会通过之日起3年，并允许资金在开店和购买门店之间调配，开店类型和数量及购买门店数量不做具体限定。一. 募集资金投资项目的概述经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1286号文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向特定对象非公开发行A股股票136,919,600股，发行价格10.71元/股。本次发行募集资金总额为人民币1,466,408,916.00元，扣除承销保荐费人民币13,773,584.90元后，实际收到募集资金人民币1,452,635,331.10元，此款项已于2018年8月22日汇入公司开立的募集资金专项账户中。上述到位资金再扣除其他发行费用合计1,485,072.01元后，实际募集资金净额为1,451,150,259.09元。本次募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“毕马威华振验字第1800370号”验资报告。
截至2023年12月31日，公司募集资金余额为人民币113,767.40万元，明细见下表：
| 项 目 | 金额（人民币万元） |
| 募集资金净额 | 145,115.03 |
减：上年末募集资金累计使用金额
| 减：上年末募集资金累计使用金额 | 31,991.32 |
| 减：报告期募集资金实际使用金额 | 7,948.16 |
| 其中：超市门店全渠道改造项目（已结项） | 0 |
| 奉化加工配送中心建设项目 | 155.89 |
| 连锁超市发展项目 | 7,792.27 |
| 加：超市门店全渠道改造项目结项后利息收入转入募集资金项目：奉化加工配送中心建设项目 | 8,591.85 |
| 募集资金余额 | 113,767.40 |
二. 变更募集资金投资项目的具体原因
(一) 原项目计划投资和实际投资情况
1. 原项目计划投资
1) 项目设立
根据公司2016年11月21日披露的《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的内容，公司将募集资金用于“超市门店全渠道改造项目”和“仓储物流基地升级建设项目”，募投项目的实施有助于公司打造基于全渠道的“新零售”模式。
仓储物流基地升级建设项目：使用募集资金30,000.00万元，对奉化和萧山两块仓储物流基地进行升级扩容。
2) 项目变更一：2019年
根据公司2019年4月13日披露的《关于变更部分募集资金使用计划的公告》的内容，项目变更为：超市门店全渠道改造项目、连锁超市发展项目及仓储物流基地升级建设项目共三个。A. 仓储物流基地升级建设项目
仓储物流基地升级建设项目建设期后延到2022年5月，实施主体由“全资子公司宁波京桥恒业工贸有限公司及全资子公司浙江三江购物有限公司”二个实施主体，调整为“三江购物俱乐部股份有限公司及其全资子公司”，该募投项目的总投资金额、建设内容等不发生变化。B. 连锁超市发展项目
计划投入人民币40,000.00万元，开设小型店100家、社区店30家、购买门店5家，项目完成日期为2022年5月。
3) 项目变更二：2021年
根据公司2021年4月16日披露的《关于变更部分募集资金使用计划的公告》，相关内容变更如下。
A. 奉化加工配送中心建设项目（原名称：仓储物流基地升级建设项目）
仓储物流基地升级建设项目名称变更奉化加工配送中心建设项目，项目实施内容调整，项目投资总额由30,000.00万元调整到85,000.00万元，完成时间由2021年5月调整到2024年5月。B. 连锁超市发展项目
连锁超市发展项目完成时间由2022年5月延期到2024年5月，其他内容不变。
4) 项目变更三：2022年
根据公司2022年8月26日披露的《关于部分募投项目结项及重新论证的公告》，相关内容变更如下。
奉化加工配送中心建设项目：项目实施内容不变，项目投资总额由85,000.00万元调整到95,134.48万元，完成时间由2024年5月延长至2026年5月。
2. 原项目实际投资情况
截至2023年12月31日，奉化加工配送中心建设项目：因土地使用权问题（该问题现已解决），项目进展缓慢，累计付款进度为3.56%。连锁超市发展项目：新开小型店16家、社区店17家，购买网点2家，累计投入金额17,980.40万元，累计付款进度为44.95%。
(二) 变更的具体原因
1. 奉化加工配送中心建设项目
项目名称拟由“奉化加工配送中心建设项目”变更为“安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目”，变更的主要原因：使项目名称更加准确地体现项目实际的使用功能和场景。该项目建成后，拥有常温库、冷藏库和冷冻库等全温层库房，集配中心包含收货、仓储、转运、分拣、物流、包装、加工等诸多功能。
且公司已经完成了在杭州萧山区坎山镇的安鲜（杭州）冷链集配中心一期改造，这样不仅在名称上可以统一，且更能体现其功能定位。
2. 连锁超市发展项目
根据国家统计局网站公布的数据：“按零售业态分，2023年，限额以上零售业单位中百货店、便利店、专业店、品牌专卖店零售额比上年分别增长8.8%、
7.5%、4.9%、4.5%，超市零售额比上年下降0.4%”，超市零售行业竞争激烈，行业增量不足。
在新开门店上，公司的门店开店速度放缓，2022年公司新开门店4家，；2023年公司新开门2家；从而影响了连锁超市发展项目的进度。
在门店购买上，因之前项目中设定了购买网点的数量和总金额，使得在超市网点购买上受到了一定的限制，对项目的完成造成了一定的制约。
本项目设立的目的是用于开设新店及购买门店，即通过租赁或购买方式开设新店，为加快资金使用速度，就无必要对项目内各类型门店数量和资金使用进行限制。
三. 变更项目的具体内容
(一) 安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目
项目具体内容不作变更。
(二) 连锁超市发展项目
1. 项目完成日期调整为审议本变更议案的股东大会通过之日起3年。
本项目自2019年4月启动，约5年时间完成了44.95%的进度，按照历史进度简单推算，还需要约6年时间才能完成，根据公司业绩上的需求及募集资金使用时间的现实考量，将项目完成日期调整为审议本变更议案的股东大会通过之日起3年。
2. 项目内开设网点的类型、数量及购买网点数量不再设限。
1) 开设新店投入
经重新测算，不再区分小型店和社区店，按综合平均开店投入金额测算如下：
（单位：万元）
| 建筑安装工程费用 | 设备投资 | 工程建设其他费用 | 铺底 流动资金 | 履约 保证金 | 合计 |
| 92.34 | 89.53 | 5.17 | 33.16 | 7.53 | 227.73 |
2) 购买门店投入
单店购买资金不作特别限定。公司的门店取得方式大部分以租赁为主，但对于选址合理、房东有出售需求且经过投资部门测算后有较大的投资回报率的门店
物业，公司会通过购买方式获得。这部分门店公司通过购入经营性房产新开立，可以保证物业的稳定性且缓和了租金可能上涨形成的成本压力。符合公司目前的实际经营情况和潜在网点资源情况。
3. 项目实施主体
不变，为本公司及其所有全资子公司。
4. 可行性分析及发展前景分析
公司已开设连锁门店200余家，有丰富的开设门店的经验，在浙江省内拥有广泛的门店布局及良好口碑，对当地的消费习惯和消费需求更为熟悉。公司拥有稳定而持续增长的客户群体，其中会员消费是公司主要消费来源，客户粘性较强，为公司业务发展提供了稳定的客户流量和现金收入，这是公司业务顺利开展的基础。近几年的零售市场虽然竞争异常激烈，特别是线上零售对线下零售的不断蚕食，直播电商的快速分流，社交电商的低价策略引流，都在持续地侵蚀着线下的实体店业务，但线下实体店依然有很多机会。线下实体门店可以结合服务、设计、环境等因素，给消费者一个很完整的体验。而这些体验式和服务式的顾客需求，纯电商企业很难满足。随着全渠道业务的不断拓展，线上与线下的不断融合，公司在线上零售的短板也逐步补齐，开设新的连锁门店依然是公司业绩增长最主要的来源。
综上，本次项目变更，对于新开设网点类型、数量不再限制，对于符合购买开设网点的物业（包括已开网点物业的购买）的资金不再受数量的限制，新开和购买网点的投入总额以本项目可使用的募集资金额度为限，公司将以精益、精细、节俭为前提，提高资金使用效率。
四. 项目风险分析
安鲜宁波项目更名不会影响项目实施的具体内容，所以修改项目名称不存在风险。连锁超市发展项目的募集资金用于开设新店，开设新店同样面临上述市场环境风险，以及消费趋势风险、业务转型升级风险、人力成本提高的风险等业务经营风险。公司郑重提醒投资者注意投资风险。
五. 监事会、保荐人对变更募集资金使用计划的意见
经第六届监事会第二次会议决议，监事会认为：本次变更募集资金使用计划是综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对安鲜（宁波）冷链集配中心建设
项目的名称变更不会影响项目实施的具体内容；公司对连锁超市发展项目的完成时间进行了调整，并对项目内开设/购买门店的数量作了灵活调整，调整后募集资金使用计划更符合公司发展需要，有利于尽快为公司和股东创造效益。本次变更募集资金使用计划履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。因此，监事会同意公司本次变更募集资金使用计划的议案，同意将本项议案提交公司股东大会审议。经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为，公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议。公司本次变更募集资金投资项目事项是公司基于提高资金使用效率，优化公司盈利能力以及统一公司业务板块名称所做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
六. 关于本次变更部分募集资金使用计划的议案还需提交股东大会审议的相关事宜公司于2024年4月25日召开了第六届董事会第二次会议，审议并通过了《三江购物关于变更部分募集资金使用计划的议案》，董事会认为公司本次募集资金用途变更事项符合实际经营需要，有利于提高公司募集资金使用效率，促进公司主营业务的发展和盈利能力的提升，符合公司及全体股东的利益。因此，董事会同意本次部分募集资金用途变更事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。七. 备查文件
(一) 三江购物第六届董事会第二次会议决议；
(二) 三江购物第六届监事会第二次会议决议；
(三) 海通证券股份股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司变更部分募集资金使用计划事项的核查意见。
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2024年4月27日